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Santiago, 27 de diciembre de 2016
REF.:- Fusión por incorporación de Endesa
Américas
S.A.
(ENDESA-AM)
y
Chilectra Américas S.A. (CHILECT-AM)
en Enel Américas S.A. (ENELAM).
- Cancela inscripción de ENDESA-AM y
de CHILECT-AM.
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COMUNICACION INTERNA Nº 13.539
Señor Corredor:
Como es de su conocimiento, en Junta Extraordinaria de Accionistas de Enel
Américas S.A. (antes Enersis Américas S.A.) celebrada el 28 de septiembre de 2016, que
complementa el acuerdo de reorganización societaria adoptado en Junta Extraordinaria de
Accionistas del 18 de diciembre de 2015, se acordó y aprobó la fusión por incorporación de
Endesa Américas S.A. (ENDESA-AM) y Chilectra Américas S.A. (CHILECT-AM) en Enel
Américas S.A. (ENELAM). El acuerdo quedó sujeto a la condición suspensiva consistente en
que el derecho a retiro que eventualmente ejercieran los accionistas de las tres sociedades,
no excediera de hasta el 10% en los casos de Enel Américas S.A. y Endesa Américas S.A. y,
el 0,91% en el caso de Chilectra Américas S.A. Conforme a lo informado por las tres
compañías a través de hechos esenciales de fecha 15 de noviembre de 2015, dicha condición
se declaró cumplida, por tanto, la fusión tuvo efecto financiero a partir 1 de diciembre de 2016.
De acuerdo a lo anterior, Enel Américas S.A. (ENELAM) mediante hecho
esencial de fecha 26 de diciembre de 2016 y aviso publicado en el diario El Mercurio de hoy
martes 27 de diciembre, que se adjuntan, comunicó lo siguiente:
a) Que los accionistas de Endesa Américas S.A. (ENDESA-AM) tendrán derecho a 2,8
acciones nuevas de ENELAM por cada acción de ENDESA-AM de que sean titulares al día
28 de diciembre de 2016, y los accionistas de Chilectra Américas S.A. (CHILECT-AM) tendrán
derecho a 4 acciones nuevas de ENELAM por cada acción de CHILECT-AM de que sean
titulares al día 28 de diciembre de 2016.
b) Que la distribución de los títulos de las acciones ENELAM a los accionistas de
ENDESA-AM y CHILECT-AM se iniciará el día 29 de diciembre de 2016, a partir del cual
deberán concurrir a las oficinas de DCV Registros S.A. ubicadas en la calle Huérfanos 770,
piso 22, Santiago, de lunes a jueves de 09:00 a 17:00 horas y viernes de 9:00 a 16:00 horas,
para proceder al canje.
En consecuencia, a partir del 29 de diciembre de 2016 las acciones de Enel
Américas S.A. se negociarán ex fusión. Asimismo, a contar de igual fecha la Bolsa de
Comercio de Santiago procederá a cancelar la inscripción de Endesa Américas S.A.
(ENDESA-AM) y de Chilectra Américas S.A. (CHILECT-AM).
Saluda atentamente a usted,
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO
BOLSA DE VALORES
Juan C. Ponce Hidalgo
GERENTE DE OPERACIONES
Adj.: lo indicado
SLG/sfn
ENEL AMÉRICAS S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N° 175
EMISIÓN DE ACCIONES Y CANJE POR FUSIÓN
Se comunica a los señores accionistas de Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas”) y Chilectra Américas (“Chilectra
Américas”), en relación con la fusión por incorporación de estas sociedades en Enel Américas S.A. (“Enel Américas”), lo
siguiente:
a) Los accionistas de Endesa Américas tendrán derecho a 2,8 acciones nuevas de Enel Américas por cada acción de Endesa
Américas de que sean titulares de la primera y los accionistas de Chilectra Américas tendrán derecho a 4 acciones nuevas
de Enel Américas por cada acción de Chilectra Américas de que sean titulares en esta última, al día 28 de diciembre de 2016.
b) La distribución de los títulos de las acciones a los accionistas se iniciará el día 29 de diciembre de 2016, a partir del cual
deberán concurrir a las oficinas de DCV Registros S.A. ubicadas en la calle Huérfanos 770, piso 22, Santiago, de lunes a jueves
de 09:00 a 17:00 horas y viernes de 9:00 a 16:00 horas, para proceder al canje.
Para efectuar el canje los accionistas deberán presentar los siguientes documentos: (i) original del título de las acciones de
Endesa Américas y Chilectra Américas que presenten a canje, a menos que se encuentren en custodia de dichas sociedades
o del DCV Registros S.A., o bien, en el evento de haber sido éstos extraviados, acreditar el cumplimiento de los requisitos
exigidos por la normativa vigente; (ii) cédula de identidad del compareciente; y (iii) en caso de comparecer representado, el
documento en que conste la respectiva personería, sea por escritura pública o poder notarial emitido para tal efecto.
c) En caso de producirse fracciones en la distribución y canje de acciones, los accionistas de Endesa Américas y de Chilectra
Américas recibirán el numero entero de acciones de Enel Américas que resulte de aplicar la relación de canje, poniéndose
a disposición de los accionistas una compensación en dinero por lo que le hubiere correspondido por las fracciones de
acciones, calculado de acuerdo al mayor precio entre el precio de cierre del día bursátil inmediatamente anterior al día en
que se hizo efectiva la fusión, esto es el precio de cierre del día 30 de noviembre de 2016, y el precio de cierre del día bursátil
inmediatamente anterior al día en que se materialice el canje de acciones. Las acciones remanentes que no resulten asignadas
como consecuencia del ajuste de la relación de canje podrán ser ofrecidas a terceros como si fueran acciones de propia
emisión conforme a la normativa vigente.
En conformidad a lo establecido en el artículo 100 de la Ley N° 18.046, Ley sobre Sociedades Anónimas, ningún accionista
podrá perder su calidad de tal con motivo del canje de acciones.
EL GERENTE GENERAL