1. No category

ACTUALIZACIÓN N° 1 DEL PROSPECTO MARCO
La presente Actualización del Prospecto Marco (“Prospecto Marco”) debe ser leída conjuntamente
con el Prospecto Marco y con el/los Complemento(s) del Prospecto Marco correspondientes a los
Instrumentos que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información
necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán
efectuadas.
VIACONSUMO S.A.C.
PRIMER PROGRAMA DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO VIACONSUMO
Hasta por un monto máximo en circulación de S/ 8’000,000.00 (Ocho Millones
y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América.
VIACONSUMO S.A.C. (“Empresa”), sociedad constituida bajo las leyes de la República del Perú, ha convenido en emitir valores
representados por Instrumentos de Corto Plazo, (“Valores”) a través de un programa de emisión denominado Primer Programa de
Instrumentos de Corto Plazo Viaconsumo (“Programa”), hasta por un monto máximo en circulación de S/ 8’000,000.00 (Ocho
Millones y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América. El Primer Programa de Instrumentos de
Corto Plazo Viaconsumo tendrá una vigencia de seis (06) años improrrogables a partir de su inscripción en el Registro Público del
Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores SMV.
El Programa comprenderá una o más Emisiones de Instrumentos de Corto Plazo, cuyos términos y condiciones serán definidos
por César Augusto Fernández Dávila Gonzáles y Ben Cristian Oviedo Alva, representantes de Viaconsumo S.A.C.
Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Actos
Complementarios de Emisión, los Complementos del Prospecto Marco correspondientes y del Aviso de Oferta. Asimismo, cada
Emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por César Augusto Fernández Dávila Gonzáles y Ben Cristian Oviedo
Alva, representantes de Viaconsumo S.A.C, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
Los Instrumentos de Corto Plazo serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, y estarán representados por anotaciones
en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”). Los Instrumentos de Corto Plazo generarán un rendimiento a ser determinado antes de
la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el
presente Prospecto Marco y en sus respectivos complementos.
Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página 4 la cual contiene ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por
los potenciales adquirentes de los valores ofrecidos.
ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN “DE VALORES MOBILIARIOS Y PROGRAMAS DE
EMISIÓN INSCRITOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES” DEL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE
VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA
INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE
LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA
EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.
DIVISO Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A.
Agente Colocador
DIVISO Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A.
Entidad Estructuradora
La fecha de elaboración de esta actualización N° 1 del Prospecto Marco es el 23 de Noviembre del 2016.
1
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Esta Actualización Nº 1 del Prospecto Marco deberá ser leída conjuntamente con los estados financieros auditados de
Viaconsumo S.A.C. correspondientes al ejercicio fiscal del 2015 así como con los estados financieros no auditados del
Emisor correspondientes al periodo que finalizó el 30 de Junio del 2016, incluidos como anexos. La información incluida por
referencia podrá ser consultada por los inversionistas en el Registro Público del Mercado de Valores.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta
apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por la Empresa,
o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que
es revelada en forma veraz suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto
de pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para
considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información
se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.
Quien desee adquirir Instrumentos de Corto Plazo del Primer Programa de Instrumentos de Corto Plazo Viaconsumo
deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la
transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los
términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente prospecto informativo.
Viaconsumo S.A.C., se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así
como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria
están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa
Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su
revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet:
www.bvl.com.pe , luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores.
Viaconsumo S.A.C. declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en
los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto
Informativo.
Ben Cristian Oviedo Alva
Principal Funcionario Administrativo
Viaconsumo S.A.C.
Ben Cristian Oviedo Alva
Principal Funcionario legal
Viaconsumo S.A.C.
Ben Cristian Oviedo Alva
Principal Funcionario de Finanzas
Viaconsumo S.A.C.
Jerónimo Elio Berrocal Castillo
Principal Funcionario Contable
Viaconsumo S.A.C.
Emiliano Cáceres del Busto
Agente Estructurador y Colocador
DIVISO BOLSA SAB S.A.
Mariela Esther Araoz Grandez
Agente Estructurador y Colocador
DIVISO BOLSA SAB S.A.
2
La fecha de elaboración de esta actualización N° 1 del Prospecto Marco es el 23 de Noviembre del 2016.
INDICE
I.
FACTORES DE RIESGO
II.
DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA
III.
INFORMACIÓN RESUMIDA SOBRE LAS OPERACIONES Y DESARROLLO DE VIACONSUMO
SAC
ANEXOS:
ANEXO N° 1:
Información Financiera
3
I.
FACTORES DE RIESGO
(Reemplazar por la sección II referida a Factores de Riesgo del Prospecto Marco elaborado el 04 de julio de 2016)
Discusión de algunos factores, internos y/o externos a la Empresa, que puedan afectar el nivel de riesgo asociado
a la inversión.
2.1 Riesgos externos
El posible impacto de situaciones macroeconómicas a escala nacional e internacional sobre:
Riesgo País o Riesgo Estructural
Durante los últimos años, en el Perú se han realizado una serie de reformas de estabilización con el objetivo
de reestructurar el Estado, fomentar la inversión privada nacional y extranjera y contribuir al desarrollo de una
economía de libre mercado. En ese sentido, si bien el riesgo país se ha reducido desde setiembre de 2002
siendo su calificación por las tres principales agencias clasificadoras del mundo: Moody´s Investor Services
calificándolo con A3, Standard & Poor´s con A- y Fitch Ratings A-, existe el riesgo para el inversionista en los
Valores de que el actual o futuro gobierno pudiera dar una orientación distinta a las reformas efectuadas
afectando negativamente las condiciones de la operación de la Empresa. Al respecto, se debe considerar
además que la Empresa podrá emitir los Valores bajo el Programa por un plazo de seis años desde su
inscripción en el RPMV.
Asimismo, en la medida que tanto la Empresa como sus clientes desarrollan sus operaciones en el Perú, se
encuentran sujetos a las condiciones y cambios políticos, sociales y económicos del Perú, entre los que se
encuentran riesgos de conflictos armados, expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones cambiarias,
entre otras. Estos eventos podrían afectar negativamente las condiciones de operación y de gestión de la
Empresa –del mismo modo que a otras empresas del país– lo que debe ser contemplado por los potenciales
adquirientes de los Valores.
Respecto al riesgo país medido por el índice EMBI+ PERU elaborado por JP Morgan, se ha presentado una
considerable disminución en el riesgo país en lo que va del año 2016; sin embargo, en las últimas semanas
se ha presentado una leve subida en dicho índice, según detalle:
EMBI+ PERU (pbs)
350
300
250
200
150
100
50
0
Fuente: Elaboración Propia con información del Banco Central de Reserva del Perú
Riesgo Macroeconómico
Las operaciones de la Empresa se encuentran condicionadas al contexto económico del país, es decir, a
variables económicas como el Producto Bruto Interno, la inflación, la inversión privada, el nivel de ingreso per
cápita, entre otras. De esta manera, en caso de un desempeño desfavorable de alguna de dichas variables
económicas, los resultados financieros de la Empresa podrían verse afectados.
4
Riesgo de devaluación de la moneda, fluctuaciones cambiarias y control cambiario
En el Perú existe un esquema de tipo de cambio libre, es decir que el precio de la divisa se define en función
de la oferta y la demanda, aunque contemplando intervenciones eventuales del Banco Central de Reserva
del Perú en el mercado con el fin de evitar una volatilidad excesiva del tipo de cambio. Bajo este esquema en
los últimos años el Sol ha mantenido un valor relativamente estable respecto al Dólar. Sin embargo, este
comportamiento puede alterarse por una mayor percepción de riesgo en el panorama político o cambios en
los fundamentos de la economía, por lo que no puede garantizarse que el ritmo de depreciación de la
moneda nacional se mantenga en las tasas actuales. Por otro lado, tampoco puede descartarse la posibilidad
de que eventualmente se interrumpa el régimen cambiario mediante la introducción de controles o
restricciones.
Las actividades comerciales de la Empresa no se ven afectadas en cuanto a las fluctuaciones del tipo de
cambio, debido principalmente a que los ingresos y egresos de la Empresa están en moneda nacional.
Asimismo, las deudas que mantiene la empresa están principalmente en moneda nacional.
Riesgo de tasas de interés
Las variaciones en las tasas de interés del mercado de capitales en el Perú pueden afectar el precio de
mercado al momento de que el valor representativo de deuda sea emitido. Si las tasas se incrementan de
manera significativa, esto podría perjudicar a la Empresa, otorgándole un costo financiero mucho mayor al
estimado antes de emitir sus valores en el mercado. Asimismo, este riesgo podría afectar el precio de los
valores en el mercado secundario, restándoles rentabilidad.
Riesgo de inflación
Si el Perú experimentara una inflación sustancial en el futuro, los costos y gastos administrativos de la
Empresa podrían aumentar, lo cual podría afectar los márgenes operativos. Sin embargo, en el 2016 se ha
visto una disminución en la inflación respecto al cierre del 2015, la cual si bien no se asegura que se
mantendría en los próximos meses o años, esta se espera sea controlada adecuadamente. Respecto a las
proyecciones de inflación, el BCRP espera que la tasa de inflación se ubique alrededor de 3.0% en el 2016 y
2.0% en el 2017.
Fuente: BCRP – Reporte de Inflación Setiembre 2016
Riesgo Político y social
El actual presidente Pedro Pablo Kuczynski es considerado por el mercado de capitales un presidente que
favorecerá el crecimiento económico y la inversión público y privada. Respecto al riesgo social se centra en la
posibilidad de una diferencia entre los trabajadores y la Empresa, que podría conllevar a problemas en las
operaciones de la Empresa; sin embargo, en la Empresa no se presenta complicaciones en este aspecto.
2.2 Riesgos internos
El posible impacto de situaciones relacionadas con la gestión de la Empresa tales como:
Riesgo Comercial
El riesgo comercial surge principalmente de la relación entre la Empresa y los proveedores con los que
cuenta, ya que su principal proveedor, MONDELEZ PERU S.A., representa más del 80% de los insumos que
distribuye. Sin embargo, la relación que la Empresa mantiene con su principal proveedor se ha visto
fortalecida en los últimos años mediante la autorización para ampliar la zona geográfica de distribución en
Lima y mediante la autorización para que la Empresa pueda distribuir productos de otros proveedores en la
medida que estos no compitan con los productos de este.
Asimismo, la relación con sus proveedores se ve fortalecida con su amplio canal de distribución, el cual
cuenta con más de 40,000 clientes.
5
Riesgo de Crédito
La Empresa está expuesta a este riesgo en la medida que en el sector de consumo masivo se suele otorgar
crédito a sus clientes; sin embargo, este riesgo es mitigado por la Empresa mediante la adopción de políticas
para el otorgamiento de crédito, principalmente a distribuidores. Asimismo, la diversificación en la base de
sus clientes le permite mitigar el impacto que podría ocasionar un fraude.
Riesgo de Liquidez
El negocio en el cual se encuentra la Empresa requiere intensivos requerimientos de capital de trabajo, así la
administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y equivalentes de efectivo
y la posibilidad de comprometer y/o tener comprometido financiamiento a través de una adecuada cantidad
de fuentes de crédito. Así, el presente programa busca reemplazar deuda existente para que la compañía
ordene sus vencimientos y financie sus requerimientos de capital de trabajo. Al 30 de junio de 2016, su ratio
de liquidez (activo corriente/pasivo corriente) fue 0.81, el cual mejoró respecto al cierre del 2015, en donde
dicho ratio fue 0.78.
Riesgo de terremotos, incendio y otros
Existe el riesgo de que se produzcan terremotos, incendios u otros desastres naturales que podrían afectar
las actividades que realiza la Empresa. No obstante, el riesgo por este concepto ha sido mitigado pues la
Empresa ha contratado con la compañía Pacifico-Peruano Suiza Compañía de Seguros Y Reaseguros,
pólizas de seguro contra riesgos generales, denominado seguro patrimonial, cuyas principales coberturas
deducibles son: incendio, deshonestidad, responsabilidad civil y equipo electrónico.
Además, de acuerdo al tipo de actividades que realiza la Empresa, esto es, la distribución y venta de
productos de consumo masivo, también ha contratado pólizas de seguro con Pacifico-Peruano Suiza
Compañía de Seguros y Reaseguros para los productos que transporta, así como para los vehículos
utilizados como medios de transporte de los mismos, con lo cual se mitigaría este riesgo.
Riesgo de cambios en legislación vigente
No se puede garantizar que eventuales cambios en la Legislación, incluyendo la legislación laboral y
contable, no puedan afectar la forma en que la Empresa viene desarrollando sus actividades y que tales
cambios no vayan a tener un efecto adverso en la Empresa.
Riesgo Legal
Los asesores legales de la Entidad Estructuradora, el Estudio De Bracamonte, Haaker, Castellares Abogados
(en adelante, el “estudio de abogados”), han elaborado un Informe Legal, denominado “Informe Legal Due
Dilligence”, emitido el 31 de Mayo de 2016, sobre aspectos societarios, laborales, tributarios, procesales,
contractuales, activos y seguros, así como autorizaciones y licencias.
A opinión del estudio de abogados no existen contingencias materiales que, en forma individual o conjunta,
sean superior a los US$ 100,000.00 o contingencias que puedan afectar la emisión del Primer Programa de
Emisión de Instrumentos de Corto Plazo VIACONSUMO.
Sin perjuicio de ello, esto no implica que no exista la probabilidad que –en el futuro- se susciten procesos
judiciales, administrativos y contingencias de carácter legal que puedan afectar significativamente el
desarrollo de las operaciones de la Empresa.
Riesgo Tributario
Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en tributos en lo referido a las
consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos
a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores a emitirse en el programa está señalado en el
Anexo N° 4 del presente Prospecto Marco.
Riesgo Mercado Secundario para los Valores
Actualmente, en el mercado de valores no hay un mercado secundario desarrollado para los valores
pertenecientes al segmento MAV. No se puede asegurar que se desarrollará un mercado secundario en el
corto plazo ni que contará con un nivel de liquidez adecuado a las necesidades particulares de los
inversionistas.
6
II.
DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA
(Reemplazar por el numeral correspondiente a la información sobre la Descripción del Programa en la sección
IV del Prospecto Marco elaborado el 04 de Julio de 2016)
4.21 Relación con otros valores de la Empresa
Al 22 de noviembre de 2016, la empresa tiene inscritos valores en el Registro Público del Mercado de Valores
de SMV, según detalle:
III.
Emisor
Programa
Emisión
Serie
Viaconsumo
1
1
A
Código
Nemónico
VCONS1CP1A
Código ISIN
PEP76500V017
Monto
colocado
S/ 4’000,000.00
Plazo
180
INFORMACIÓN RESUMIDA SOBRE LAS OPERACIONES Y DESARROLLO DE VIACONSUMO S.A.C.
(Reemplazar por los numerales correspondientes a la Información Resumida sobre las Operaciones y
Desarrollo de Vianconsumo S.A.C. en la sección V del Prospecto Marco elaborado el 04 de julio de 2016)
5.4. Administración
Directores
Nombre completo
Fecha de ingreso
FERNANDEZ DAVILA
GONZALES, CESAR
AUGUSTO
12/06/2008
OVIEDO ALVA, BEN
CRISTIAN
12/06/2008
BUSTAMANTE
MICHELENA,
MANFRED
12/06/2008
Resumen de trayectoria profesional
Administrador de Empresas por la Universidad de Lima y MBA por
INCAE/Adolfo Ibañez con más de 15 años de experiencia en la
rama financiera y de operaciones de empresas con facturaciones
superiores a los US$ 100 millones anuales. Actualmente es
responsable de todos los aspectos financieros y fiscales de las
diversas operaciones del Grupo Synergoz.
Contador por la Universidad Católica del Perú y MBA por
Centrum/Tulane University, con más de 20 años de experiencia
laboral y profesional en empresas nacionales y trasnacionales.
Especialidad en Planeamiento Estratégico, Finanzas y Gestión
Comercial en empresas de consumo masivo, logísticas y canales
virtuales. Así como experiencia en Start-ups, Negociación
Avanzada, Liderazgo, Coaching y Dirección Corporativa.
Ingeniero Industrial por la Universidad de Lima y MBA
INCAE/Adolfo Ibañez, con más de 14 años en cargos de
responsabilidad en dirección de empresas y desarrollo de negocio.
Ha ocupado posiciones relacionadas al desarrollo del negocio y a
la dirección del mismo. Actualmente desempeña como Gerente
Comercial de Electrovía SAC, Director de Viatodo SAV y Gerente
General de Wiinti SAC.
Plana Gerencial
Nombre completo
Fecha de ingreso
OVIEDO ALVA, BEN
CRISTIAN
(GERENTE
GENERAL)
12/06/2008
AÑEZ MUÑOZ
ATILIO EDGARDO
01/05/2015
Resumen de trayectoria profesional
Gerente General. Contador por la Universidad católica del
Perú y MBA por Centrum/Tulane University, con más de
20 años de experiencia laboral y profesional en empresas
nacionales y trasnacionales. Especialidad en Planeamiento
Estratégico, Finanzas y Gestión Comercial en empresas de
consumo masivo, logísticas y canales virtuales. Así como
experiencia
en
Start-ups,
Negociación
Avanzada,
Liderazgo, Coaching y Dirección Corporativa.
Gerente Comercial. Licenciado en Administración de
Empresas de la Universidad Rafael Urdaneta. Líder
comercial con 20 años de experiencia en cargos
gerenciales en áreas de Ventas, Marketing y Gerencia
General en empresas multinacionales en diferentes países
de Latinoamérica. Habilidades en desarrollo de planes
estratégicos innovadores con alta capacidad de ejecución
gestionando equipos multidisciplinarios.
7
Tasa de
Interés
8.625%
5.5. Total ingresos de actividades ordinarias (En miles de Soles)
Nacional
Concepto
2014
Consumo masivo y retail
2015
56,798
Extranjero
jun-2016
49,705
23,966
2014
2015
jun-2016
-
-
-
5.6. Número de Personas Empleadas
Categorías
Funcionarios
Empleados
Obreros
Total
2014
Permanentes
Temporales
5
0
233
63
0
0
238
63
2015
Permanentes
Temporales
5
0
150
16
0
0
155
16
Jun-2016
Permanentes
Temporales
4
0
126
33
0
0
130
33
5.7. Información Financiera Resumida
PRINCIPALES PARTIDAS DE SITUACIÓN FINANCIERA (EN MILES DE SOLES)
Concepto
2014
2015
jun-16
Activos Corrientes
12,058
10,120
10,647
Activos No Corrientes
19,735
21,059
20,851
Total Activos
31,793
31,179
31,498
Pasivos Corrientes
14,968
12,947
13,064
9,431
9,450
9,141
24,398
22,397
22,205
7,395
8,782
9,293
31,793
31,179
31,498
Pasivos No Corrientes
Total Pasivos
Patrimonio
Total Pasivo y Patrimonio
Concepto
Total ingresos de actividades ordinarias
Ganancia (pérdida) operativa
Ganancia (pérdida) neta del ejercicio
Indicador
2014
2015
jun-16
56,798
49,705
23,966
1,291
2,171
1,065
381
381
511
2014
2015
jun-16
Prueba corriente
0.81
0.75
0.81
Prueba acida
0.47
0.39
0.42
18.29%
20.42%
19.87%
2.27%
4.37%
4.44%
Endeudamiento patrimonial
3.30
2.55
2.39
Endeudamiento de largo plazo / Activo Fijo
0.48
0.43
0.44
Rentabilidad neta sobre patrimonio
5.16%
4.34%
5.50%
Rentabilidad neta sobre ingresos
0.67%
0.77%
2.13%
Índices de liquidez:
Índices de gestión:
Margen bruto
Margen operativo
Índices de solvencia
Índices de Rentabilidad
8
Definiciones
Índices de liquidez:
Prueba corriente………..
Prueba ácida……………
Total activos corrientes / Total pasivos corrientes
(Total activos corrientes–inventarios / Total pasivos corrientes
Índices de gestión:
Margen Bruto.…………
Margen operativo…….
Ganancia (pérdida) bruta / Total ingresos de actividades ordinarias
Ganancia (pérdida) operativa / Total ingresos de actividades
ordinarias
Índices de solvencia:
Endeudamiento patrimonial….
Endeudamiento de largo
Plazo / activo fijo…………...
Total pasivos / Total patrimonio neto
Total pasivos no corrientes / Propiedades, planta y equipo (neto)
Índices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio…. Ganancia (Pérdida) neta ejercicio / Total patrimonio
Rentabilidad neta sobre ingresos…….. Ganancia (pérdida) neta / Total ingresos de actividades
9
ANEXO N° 1
INFORMACIÓN FINANCIERA A JUNIO DEL 2016
(Dicha información es de acceso público y se encuentra disponible en la página web de la Superintendencia del
Mercado de Valores – SMV y la Bolsa de Valores de Lima – BVL)
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