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LEGAL FLASH I MERCADO DE VALORES
REFORMA DE LA REGULACIÓN DEL MAB: EMPRESAS EN EXPANSIÓN
Y SOCIMIS
4 de agosto de 2016
Transcurridos unos meses desde la reforma de la normativa del MAB en
febrero, el pasado 1 de agosto entraron en vigor nuevas modificaciones
propuestas por los grupos de interés
En la práctica lo más destacable es la eliminación de la obligación de los asesores
registrados de realizar una declaración sobre la suficiencia y el alcance de la due diligence,
la comfort letter y el capital circulante.
En el caso de las empresas en expansión y las SOCIMI se aligeran algunos de los requisitos
para la incorporación al MAB y se introducen nuevas excepciones a la obligación de
registrar un Documento de Ampliación.
ASPECTOS CLAVE

Revisión y, en algunos casos, flexibilización de la normativa aprobada en febrero.

Eliminación de la declaración del asesor registrado sobre el alcance y suficiencia de la due
diligence, la comfort letter y el capital circulante durante el proceso de incorporación de una
compañía al MAB.

Concreción de la obligación del asesor registrado de contar con personal cualificado ajustado a
su volumen de actividad.

Cambios en el contenido del Documento Informativo de Incorporación al MAB. Destaca la
sustitución de algunos informes del consejo de administración por una declaración del emisor.

Nueva regulación sobre la difusión de previsiones o estimaciones de carácter numérico sobre
magnitudes financieras.

Nuevas exenciones a la obligación de registrar un Documento de Ampliación para determinados
aumentos.
En febrero 2016 se aprobó una reforma de la regula-
personas físicas cualificadas y con experiencia, en
ción del Mercado Alternativo Bursátil (“MAB”) que
los últimos tres años, en el asesoramiento a com-
supuso un endurecimiento de la normativa vigente
pañías en el ámbito del mercado de valores que
hasta entonces. Trascurridos unos meses, el pasado
cumplan con los requisitos de honorabilidad. Estas
26 de julio se publicaron varias Circulares que modi-
personas podrán estar vinculadas a la sociedad
fican las aprobadas en febrero para incorporar
mediante un contrato laboral o mercantil. En su
algunas mejoras sugeridas por los grupos de interés.
caso, deberá especificar la existencia, honorabili-
A continuación resumimos las modificaciones más
relevantes que, con carácter general, han entrado
dad y cualificación de cualquier otro personal de
soporte que le asista en sus tareas.
en vigor el día 1 de agosto.
NOVEDADES EN LOS REQUISITOS DE
DELIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
INCORPORACIÓN AL MAB
DEL ASESOR REGISTRADO
La Circular MAB 14/2016 introduce cambios en el
La nueva Circular MAB 16/2016 suprime la obligación del asesor registrado de emitir una
declaración sobre la suficiencia y el alcance
de la due diligence, la comfort letter y el capital
circulante
durante
el
proceso
contenido
del
Documento
Informativo
de
Incorporación (“DII”) al MAB. Además de
incluir alguna mejora técnica, destaca:
-
La sustitución de los informes del consejo
(sobre
de
la
estructura
organizativa
de
la
incorporación de una compañía al MAB. Esta obli-
compañía, la existencia de un Reglamento
gación se introdujo en la reforma de febrero, que
Interno de Conducta y la suficiencia de capital
reforzó las funciones del asesor registrado para
circulante) por una declaración del emisor. En
que no se limitasen a asesorar a las compañías
el caso de que no exista suficiente capital
sino que pasasen a supervisar su actuación.
circulante, el emisor tendrá que declarar
cómo pretende obtener la cantidad adicional
A partir del 1 de agosto, en sus informes sobre la
que necesita.
due diligence y la comfort letter, en los que antes
aparecía la declaración sobre el alcance y suficien-
-
obligación
de
declarar
en
el
DII
las
participaciones de administradores y directivos
cia, ahora el asesor registrado tendrá que incluir
iguales o superiores al 1% del capital.
un resumen de los datos básicos junto con su opinión y principales conclusiones a efectos de la
La
-
La necesidad de describir en el DII la finalidad
incorporación al mercado. En el informe sobre el
y el destino de los fondos de la oferta pública
capital circulante, también desaparece dicha de-
de suscripción que, en su caso, se realice con
claración y ahora el asesor registrado deberá
carácter previo a la incorporación al MAB.
realizar un análisis y valoración de la información
que fundamenta la declaración de la compañía indicando, en su caso, si existe una opinión de un
tercero. Si no existiese suficiente capital circulante, el asesor registrado tendrá que pronunciarse
sobre la razonabilidad de la propuesta de la compañía para obtener la cantidad adicional que
necesita. Ninguno de estos informes será difundido
al Mercado.
La llamada “Ley Ascensor” obliga a una sociedad que
negocia en el MAB a solicitar la admisión a cotización
en las Bolsas de Valores si tiene una capitalización
superior a 500 M € durante un periodo continuado
superior a 6 meses. Como excepción, la Circular
CNMV 1/2016 estableció que una SOCIMI con esa
capitalización
podría
incorporarse
o
continuar
cotizando en el MAB si el umbral de difusión era
menor al 25% de las acciones. Ahora, la Circular
La Circular MAB 16/2016 concreta la obligación
MAB
del asesor registrado de contar con personal
excepción a la “Ley Ascensor” en las reglas de
cualificado ajustado a su volumen de activi-
incorporación al MAB.
dad. Deberá designar, como mínimo,
WWW.CU ATRE CAS AS. COM
14/2016
incluye
formalmente
esta
a dos
LEGAL FLASH I M ERC ADO DE V AL ORE S
2
MODIFICACIONES A LOS REQUISITOS DE
INFORMACIÓN
La
Circular
únicamente un hecho relevante con los detalles de la
operación, siempre que las acciones emitidas sean de
la misma clase que las ya admitidas a negociación en
MAB
15/2016
introduce
mejoras
técnicas en relación con las obligaciones de
información que deben cumplir las empresas en
el mismo mercado:
-
Acciones
emitidas
en
un
aumento
por
aportación no dineraria que representen,
expansión y las SOCIMI. Entre las novedades
durante 12 meses, menos del 10% de las
destacan:
acciones ya admitidas a negociación en el
-
mismo mercado.
La nueva regulación sobre la difusión de
previsiones o estimaciones de carácter
-
ya admitidas a negociación como consecuencia de
hayan realizado este tipo de previsiones o
un split.
estimaciones a comprometerse a informar al
Mercado,
en
cuanto
se
advierta
como
-
significativamente
de
las
previstas
o
asignadas
de
forma
gratuita
o
-
Acciones ofrecidas o asignadas a consejeros o
estimadas. Esto sucederá, en todo caso,
empleados por su empleador o una empresa
cuando exista una variación, al alza o a la
del grupo.
baja,
de
un
inferiores
10%
también
(aunque
pueden
variaciones
considerarse
significativas).
La
-
Acciones resultantes de la conversión o canje
de otros valores o del ejercicio
de los
derechos conferidos por otros valores.
prohibición
de
presentar
cuentas
abreviadas para los ejercicios iniciados a
partir del 1 de enero de 2016.
-
Acciones
entregadas en forma de dividendo en especie.
probable, que las cifras reales vayan a diferir
-
Acciones emitidas en sustitución de las acciones
numérico, que obliga a las compañías que
Como novedad, la Circular MAB 16/2016 incluye
entre las funciones del Asesor Registrador el
asesoramiento y supervisión a las empresas en
La obligación de aportar información sobre
expansión y SOCIMI en las emisiones que realicen
la estructura organizativa y el sistema de
tras su incorporación al MAB.
control
interno
de
la
compañía
con
ocasión de la presentación de la información
anual.
-
La
reducción
del
plazo
mínimo
de
antelación para comunicar el pago de
dividendo de 5 a 2 días antes de la fecha de
pago.
-
La
obligación
de
remitir
la
información
semestral sobre participaciones significativas
Para obtener información adicional sobre el
contenido de este documento puede dirigirse a su
contacto habitual en Cuatrecasas, Gonçalves Pereira.
en el plazo de 10 días desde el fin del semestre.
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Todos los derechos reservados.
NOVEDADES RESPECTO DE LOS AUMENTOS
DE CAPITAL
La
Circular
MAB
17/2016
introduce
nuevas
exenciones a la obligación de registrar un
Documento de Ampliación. En los siguientes
supuestos,
la
compañía
WWW.CU ATRE CAS AS. COM
deberá
publicar
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