Borrador 12/6/98 - Bancor

SUPLEMENTO DE PROSPECTO
FIDEICOMISO FINANCIERO “Bancor Personales III”
V/N global total máximo por hasta $ 49.950.000
EN EL MARCO DEL
PROGRAMA GLOBAL DE TITULIZACIÓN “Bancor”
PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES POR HASTA V/N $ 500.000.000 (PESOS QUINIENTOS MILLONES)
(O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
Banco de la Provincia de Córdoba S.A.
como Organizador, Estructurador, Fiduciante y Agente de Cobro, Administración y Custodia, y Colocador
Banco de Servicios y Transacciones S.A
como Co-Organizador, Co-Estructurador y Co-Colocador
Puente Inversiones y Servicios S.A.
como Co-Colocador
Deutsche Bank S.A.
actuando exclusivamente como Fiduciario Financiero y Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor
Valores Representativos de Deuda Serie A
por hasta V/N $ 36.000.000
Valores Representativos de Deuda Serie B
por hasta V/N $ 4.000.000
Certificados de Participación
por hasta V/N $ 9.950.000
El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”) es complementario del Prospecto del Programa Global de Titulización “Bancor” por un
monto total en circulación de hasta $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Prospecto” y el “Programa”
respectivamente), para la emisión de valores representativos de deuda y/o certificados de participación, y debe leerse conjuntamente con el mismo.
Los Valores Representativos de Deuda Serie A (indistintamente, los “Valores Representativos de Deuda Serie A” o los “VRDA”), los Valores
Representativos de Deuda Serie B (indistintamente, los “Valores Representativos de Deuda Serie B” o los “VRDB” y, junto con los VRDA, los
“Valores Representativos de Deuda” o los “VRD”) y los Certificados de Participación (los “Certificados” o los “CP” y, junto con los VRD, los
“Valores Fiduciarios”) serán emitidos por Deutsche Bank S.A., actuando exclusivamente como fiduciario financiero del fideicomiso financiero
“Bancor Personales III” (el “Fideicomiso Financiero”) y no a título personal (indistintamente, el “Fiduciario” o “Deutsche Bank”).
SE HACE CONSTAR QUE LA TOTALIDAD DE LOS PRÉSTAMOS QUE INTEGRAN LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS FUERON
ORIGINADOS CON ANTERIORIDAD A LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA COMUNICACIÓN “A” 5590 DEL BANCO
CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, NO APLICANDO SOBRE ELLOS LAS LIMITACIONES DE ESTA ÚLTIMA.
MOODY’S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. (“MOODY’S”) HA CALIFICADO LOS VRDA COMO “Aaa.ar (SF)”
LOS VRDB COMO “A2.ar (SF)” Y LOS CP COMO “B1.ar (SF)”. DICHAS CALIFICACIONES TOMAN EN CONSIDERACIÓN LA
ESTRUCTURA Y LAS CARACTERÍSTICAS DE LA TRANSACCIÓN SOBRE LA BASE DE LA INFORMACIÓN
PROPORCIONADA A MOODY’S HASTA EL 19 DE AGOSTO DE 2014. LAS CALIFICACIONES OTORGADAS SE BASAN EN LA
DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL FIDUCIANTE Y SUS ASESORES, QUEDANDO SUJETA A LA
RECEPCIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEFINITIVA AL CIERRE DE LA TRANSACCIÓN.
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE Y SERÁN
PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS. NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI LOS DEL
FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO
FINANCIERO. DICHAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO
FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY N° 24.441 Y SU REGLAMENTACIÓN,
MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS (EN ADELANTE, LA “LEY DE FIDEICOMISO”). DE ACUERDO CON LA LEY DE
FIDEICOMISO, LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS AFECTADOS AL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS NO PODRÁN SER
UTILIZADOS POR EL FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA CLASE
EMITIDA EN EL MARCO DEL PROGRAMA, NI ESTARÁN SUJETOS A LA ACCIÓN DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE
(EXCEPTO EN EL CASO DE FRAUDE).
EL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADO POR RESOLUCION N° 16.725 DEL 24 DE ENERO DE 2012 DEL DIRECTORIO DE LA
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”), LA ENMIENDA AL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR
PROVIDENCIA DEL DIRECTORIO DE LA CNV DE FECHA 2 DE MAYO DE 2013 Y LA OFERTA PÚBLICA DEL PRESENTE
FIDEICOMISO FINANCIERO HA SIDO AUTORIZADO POR LA GERENCIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA DE
LA CNV EL 16 DE SEPTIEMBRE DE 2014. ESTA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS
REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS
CONTENIDOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN ESTE
SUPLEMENTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO, DEL FIDUCIANTE, EN LO QUE A CADA UNO DE ELLOS
ATAÑE, Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831 (LA “LEY DE
MERCADO DE CAPITALES”),. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, EN LO QUE A CADA UNO LES ATAÑE,
CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE ESTE SUPLEMENTO CONTIENE A LA FECHA DE SU
PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE CUALQUIER HECHO RELEVANTE Y DE TODA
AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PUBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISION,
CONFORME LAS NORMAS VIGENTES. TODA LA INFORMACIÓN RESPECTO DE LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS HA
SIDO CONFECCIONADA POR EL FIDUCIANTE.
PARA UN ANÁLISIS DE CIERTOS FACTORES DE RIESGO QUE DEBEN SER TENIDOS EN CUENTA EN RELACIÓN CON
LA INVERSIÓN EN LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE “FACTORES DE RIESGO” EN EL PRESENTE SUPLEMENTO Y
EN EL PROSPECTO.
El Fideicomiso Financiero, regido por la Ley de Fideicomiso y demás leyes y reglamentaciones aplicables de la República Argentina, fue constituido
en virtud del contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado entre el Banco de la Provincia de Córdoba S.A. (indistintamente, el
“Banco de Córdoba”, el “Banco”, el “Fiduciante” o el “Colocador”) y el Fiduciario, cuya transcripción obra como Anexo I al Suplemento, en el marco
del Programa creado en virtud del contrato marco celebrado entre el Fiduciante y el Fiduciario en fecha 15 de febrero de 2012 (el “Contrato
Marco”).
Los Valores Fiduciarios serán ofrecidos al público en la República Argentina mediante el Prospecto y este Suplemento a través del Banco de Córdoba y a
través de Banco de Servicios y Transacciones S.A y Puente Inversiones y Servicios S.A. (los “Co-Colocadores” y, conjuntamente con el Colocador, los
“Colocadores”)
Se podrá solicitar el listado de los Valores Fiduciarios en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en la Bolsa de Comercio de Córdoba (la
“BCC”) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).
El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, copias de los cuales se entregarán a solicitud de
los interesados en la sede social del Fiduciario sita en Tucumán 1 - Piso 13º (C1049AAA), República Argentina, o en la página web de la CNV
www.cnv.gob.ar.
La fecha del presente Suplemento es 16 de septiembre de 2014
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ÍNDICE
AVISOS IMPORTANTES ..............................................................................................................................................................................4
FACTORES DE RIESGO ..............................................................................................................................................................................5
RESUMEN DE LA EMISION ..................................................................................................................................................................... 13
ESQUEMA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO ...................................................................................................................................... 18
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO ........................................................................................................................................................... 19
DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR, ESTRUCTURADOR, FIDUCIANTE, AGENTE DE COBRO, ADMINISTRACIÓN Y
CUSTODIA Y COLOCADOR ..................................................................................................................................................................... 21
DESCRIPCIÓN DEL CO-ORGANIZADOR, CO-ESTRUCTURADOR Y CO-COLOCADOR ............................................................... 30
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN Y DE LOS AGENTES DE CONTROL Y REVISIÓN SUPLENTES .. 31
DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO .................................................................................................................................................... 33
DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO .............................................................................................. 34
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS............................................................................................... 42
RÉGIMEN IMPOSITIVO ............................................................................................................................................................................ 48
ANEXO I - CONTRATO DE FIDEICOMISO ........................................................................................................................................... 56
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AVISOS IMPORTANTES
LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIARIO CONTENIDA EN LA SECCIÓN “DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO”
DE ESTE SUPLEMENTO HA SIDO PROVISTA POR EL FIDUCIARIO. LA RESTANTE INFORMACIÓN DE ESTE
SUPLEMENTO HA SIDO PROVISTA POR EL FIDUCIANTE Y ÉSTE ASUME LA RESPONSABILIDAD POR LA MISMA,
SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY DE MERCADO DE
CAPITALES.
SIN PERJUICIO DE LO MENCIONADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR Y DE ACUERDO A LO PREVISTO POR LA LEY
DE MERCADO DE CAPITALES, LA RESPONSABILIDAD SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN LOS PROSPECTOS
RECAE SOBRE LOS EMISORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE SUS
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA Y, EN
SU CASO, SOBRE LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN
VINCULADA A LOS MISMOS. ASIMISMO, SE PREVÉ QUE LAS PERSONAS QUE FIRMEN LOS PROSPECTOS SERÁN
RESPONSABLES POR TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS REGISTRADOS POR ELLOS
ANTE LA CNV Y QUE LOS ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES SERÁN
RESPONSABLES EN LA MEDIDA EN QUE NO HAYAN REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN
CONTENIDA EN LOS MISMOS.
SE HACE CONSTAR QUE LAS ENTIDADES EN LAS QUE SE PROPONE INVERTIR LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS
NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A LA LEY N° 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
EN CONSECUENCIA, EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTARÁ SUJETO A QUE EL FIDUCIARIO RECIBA
LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS EN TIEMPO Y FORMA. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE
LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS, LOS TENEDORES NO
TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO, EL FIDUCIANTE, LOS COLOCADORES Y/U
EL ESTRUCTURADOR.
LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS AFECTADOS AL PAGO DE UNA CLASE NO PODRÁN SER UTILIZADOS POR EL
FIDUCIARIO PARA PAGAR MONTO ALGUNO ADEUDADO EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA CLASE.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ
REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA
INVESTIGACIÓN Y EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS
VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE
INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS, CONTABLES, FINANCIERAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN,
TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, DEBIENDO LEER CUIDADOSAMENTE ESTE
SUPLEMENTO Y EL PROSPECTO DEL PROGRAMA, Y PRESTANDO ESPECIAL ATENCIÓN A LA SECCIÓN
“FACTORES DE RIESGO”. EL FIDEICOMISO PODRÁ ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETO AL PAGO DE
IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE
EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION
SEA MANTENIDA.
LA ENTREGA DE ESTE SUPLEMENTO NO TIENE POR OBJETO PROVEER LOS FUNDAMENTOS PARA LA
OBTENCIÓN DE NINGUNA EVALUACIÓN CREDITICIA O DE OTRO TIPO Y NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO
UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE Y ESTRUCTURADOR, NI DE LOS
COLOCADORES PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO
DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE Y
ESTRUCTURADOR, NI LOS COLOCADORES NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE
LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO
BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS
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FACTORES DE RIESGO
Antes de adoptar una decisión de inversión en los Valores Fiduciarios, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de su situación patrimonial y
sus objetivos de inversión, los factores de riesgo que se detallan a continuación y los incluidos en el Prospecto, así como la restante información detallada en este
Suplemento y en el Prospecto. Los potenciales inversores deberán tomar todos los recaudos que razonablemente estimen necesarios o convenientes antes de realizar una
inversión en los Valores Fiduciarios, teniendo en cuenta sus circunstancias particulares, su condición financiera y el alcance de su exposición al riesgo. Los términos en
mayúscula utilizados en esta Sección, que no estén definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en otra parte de este Suplemento.
Factores relativos a los Préstamos con Código de Descuento
Riesgos generales y particulares relacionados con los Préstamos con Código de Descuento
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el repago de los Préstamos con
Código de Descuento por parte de los Deudores, incluyendo su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y pérdidas
de los Préstamos con Código de Descuento pueden verse afectadas por numerosos factores relativos o ajenos a los Deudores, incluyendo sin
limitación, cambios adversos en las condiciones generales en la economía de la República Argentina, cambios adversos en las condiciones
económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo y pérdida de nivel del salario real de los sujetos obligados al pago de los
Préstamos con Código de Descuento, impactando estos factores en el eventual aumento de las actuales tasas de mora de los Préstamos con
Código de Descuento. Existen además diversos factores que afectan la tasa de cancelación de los Préstamos con Código de Descuento,
incluyendo las transferencias laborales, el desempleo, las decisiones sobre la administración de recursos o las decisiones políticas y
administrativas que influyan sobre las relaciones laborales, las modificaciones normativas sobre el mecanismo o vehículo de pago de los
Préstamos con Código de Descuento.
Los Préstamos con Código de Descuento originados por el Fiduciante tienen carácter quirografario y, por lo tanto, no gozan de privilegio
alguno para su cobro, lo cual podrá representar un riesgo de incobrabilidad o mora en su cobro. El Fiduciante no ha constituido ninguna
garantía personal o real, ni ha garantizado personalmente el cobro de los mismos, salvo por el hecho de la existencia de seguros de vida en los
casos en que así se establezca. Por lo tanto, la solvencia de los Deudores bajo los Préstamos con Código de Descuento, no se encuentra
garantizada de modo alguno y puede verse afectado el repago de los Valores Fiduciarios.
En su caso, en tanto no se perciban normalmente las cancelaciones bajo Préstamos con Código de Descuento por el medio dispuesto
contractualmente, es probable que el Agente de Cobro, Administración y Custodia deba iniciar acciones judiciales de cobro, abonando la tasa
de justicia correspondiente, la que deberá ser soportada por el Fideicomiso Financiero. Estos gastos excepcionales y el trámite judicial y
extrajudicial de recupero pueden tener diverso resultado y eventualmente alterar el flujo de fondos dispuesto para cada Clase y/o Serie.
El proceso de originación de los Préstamos con Código de Descuento y de sus cobranzas deberá ser analizado cuidadosamente por los
inversores. Las cobranzas bajo los Préstamos con Código de Descuento podrán continuar siendo percibidas por el Fiduciante, en su carácter
de Agente de Cobro, Administración y Custodia del Fideicomiso Financiero.
Riesgos derivados de la precancelación, total o parcial, de los Préstamos con Código de Descuento
La precancelación de los Préstamos con Código de Descuento, en forma total o parcial, está expresamente permitida por la legislación
aplicable, lo cual podría afectar el flujo y cronograma de amortización de los Valores Fiduciarios, además de los cargos adicionales por
precancelación a cargo de los Deudores pactados en los Préstamos con Código de Descuento.
Por otro lado, el Fiduciante no realizará ningún tipo de gestión comercial activa sobre los Préstamos con Código de Descuento cedidos al
Fideicomiso Financiero que incentive a la consolidación de dos o más préstamos y reduzca las precancelaciones totales o parciales.
Riesgos particulares de los Préstamos con Código de Descuento Administración Pública
El Decreto N° 959/00 de la Provincia de Córdoba establece que la Administración Pública Provincial podrá disponer la suspensión temporal o
definitiva del uso del correspondiente Código de Descuento de la entidad que incumpla con los requisitos de admisibilidad exigidos por el
Capítulo II del Decreto N° 959/00. No obstante existir razonables interpretaciones que establecen que la pérdida del uso del Código de
Descuento no afectaría las operaciones, cuyo descuento hubiera sido aceptado por el organismo competente, con anterioridad al retiro del
código, no puede garantizarse que la suspensión del uso del correspondiente Código de Descuento no implique la reducción de las
posibilidades de cobro de las sumas líquidas provenientes de los Préstamos con Código de Descuento Administración Pública que ingresen al
Fideicomiso Financiero.
Asimismo, debe establecerse que el porcentaje máximo de deducción que admite el Decreto N° 959/00 en su Artículo 2° para obligaciones
dinerarias no podrá exceder el treinta por ciento (30%) del monto de retribución resultante del previo descuento de las retenciones impuestas
por las leyes. En ningún caso se podrá afectar un porcentaje superior al establecido en el Artículo indicado y los haberes resultantes de la
deducción no podrán ser inferiores al monto equivalente al salario mínimo vital. No obstante, el porcentaje máximo de deducciones es
verificado por la autoridad de aplicación al momento de la autorización de descuento, previo al otorgamiento de los préstamos que originen la
correspondiente retención.
Disposiciones legales que establezcan la protección de cualquier tipo al trabajador
Los obligados en virtud de los Préstamos con Código de Descuento son trabajadores en relación de dependencia resguardados por normas de
orden público, tal como la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744, y el estatuto para el personal de la administración pública provincial, Ley N°
7.233, sus modificatorias y complementarias y las demás regulaciones aplicables. Aun cuando los Deudores de los Préstamos con Código de
Descuento de esta característica mantuvieran su empleo y nivel salarial, en la medida que no pueda aplicarse por cualquier motivo el
mecanismo de cobro de los créditos a través del código de descuento de haberes correspondiente y con motivo de ello, o por otra razón
individualizable se produzca una mora técnica en el pago de las obligaciones previstas, existen disposiciones legales de carácter imperativo,
como los Decretos Nacionales 6754/1943 y 484/1987, que impiden o dificultan el embargo de las remuneraciones, especialmente cuando
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dicho embargo se pretende formalizar por un monto superior al porcentaje máximo determinado legalmente o a las normas que imponen la
costumbre jurisprudencial en la materia.
En este sentido, de conformidad con el Decreto 484/87, las remuneraciones mensuales y el sueldo anual complementario son inembargables
hasta una suma equivalente al importe mensual del salario mínimo vital y móvil. Por encima de dicho importe las remuneraciones son
embargables en la siguiente proporción: (i) remuneraciones no superiores al doble del salario mínimo vital y móvil, hasta el 10% del importe
que excede al salario mínimo vital y móvil; y (ii) remuneraciones superiores al doble del salario mínimo vital y móvil, hasta 20%. Dichos límites
de embargabilidad no son de aplicación en caso de deudas alimentarias o litisexpensas.
Ello podrá dificultar o retrasar el recupero de los Préstamos con Código de Descuento en mora o retardar su cobrabilidad definitiva,
aumentando los niveles de mora y afectando la posibilidad de cobro en el contexto de un reclamo judicial por cobro de deuda.
Disposiciones legales que establezcan la protección de los Jubilados y Pensionados de La Caja
El Artículo 14, inciso (c) de la Ley N° 24.241 (reformada por la Ley N° 26.425) y sus demás normas modificatorias y ampliatorias establece que
las retribuciones, que se acuerden por el Sistema Integrado Previsional Argentino, son inembargables, con excepción de las cuotas por
alimentos y litisexpensas, lo cual limita el recupero de los Préstamos con Código de Descuento La Caja que caigan en situación de mora.
Disposiciones legales relativas a la defensa del consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240, su modificatoria Ley 26.361 del 12 de Marzo del 2008 y toda aquella normativa modificatoria y
complementaria, establecen una serie de normas de tutela de los consumidores en general, con incidencia en la actividad crediticia, en virtud de
una serie de disposiciones y decisiones jurisprudenciales que permiten establecer su aplicabilidad respecto de las relaciones jurídicas
dependientes de los Préstamos con Código de Descuento. La aplicación judicial y administrativa de las leyes de defensa del consumidor es aún
reciente y, por ende, limitada a nivel de los casos resueltos. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y
administrativa competente no intervenga en protección de los deudores de los Préstamos con Código de Descuento, afectando de algún modo
adverso la cobranza de éstos y en consecuencia el cobro por parte de los inversores de los Valores Fiduciarios.
Posibilidad de embargo de la cuenta corriente genérica de la provincia de Córdoba en el Banco de Córdoba
La provincia de Córdoba posee una cuenta corriente genérica en el Banco de Córdoba, en la cual deposita todos los fondos a ser acreditados
en las distintas cuentas de las reparticiones del Banco de Córdoba para efectuar la acreditación de los haberes de los Empleados de la
Administración Pública Provincial. Si bien dicha cuenta corriente genérica se encuentra amparada bajo los artículos 19 y 20 de la Ley N°
24.624 y la Ley N° 25.973 -que establecen que los fondos y demás medios de financiamiento afectados a la ejecución presupuestaria del sector
público, se trate de depósitos en cuentas bancarios, y otros, son inembargables y no se admitirá toma de razón alguna que afecte en cualquier
sentido su libre disponibilidad por parte del titular de los fondos-, existe la posibilidad de que los acreedores de la provincia de Córdoba libren
embargos sobre dicha cuenta corriente, lo cual puede representar un riesgo de incobrabilidad de los Préstamos con Código de Descuento y de
los Préstamos sin Código de Descuento que afecte el repago de los valores Fiduciarios.
Factores relativos a los Préstamos sin Código de Descuento
Riesgos generales y particulares relacionados con los Préstamos sin Código de Descuento
La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones de mora o incumplimiento en el repago de los Préstamos sin
Código de Descuento por parte de los Deudores, incluyendo su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas reales de mora, ejecución y
pérdidas de los Préstamos sin Código de Descuento pueden verse afectadas por numerosos factores relativos o ajenos a los Deudores,
incluyendo sin limitación, cambios adversos en las condiciones generales en la economía de la República Argentina, cambios adversos en las
condiciones económicas regionales, inestabilidad política, aumento del desempleo y pérdida de nivel del salario real de los sujetos obligados al
pago de los Préstamos sin Código de Descuento (que representan el 57,15% de los préstamos cedidos al Fideicomiso), impactando estos
factores en el eventual aumento de las actuales tasas de mora de los Préstamos sin Código de Descuento. Existen además diversos factores
que afectan la tasa de cancelación de los Préstamos sin Código de Descuento, incluyendo las actividades laborales transitorias y/o inestables,
los Deudores radicados en zonas marginales, la documentación fraguada, las modificaciones normativas sobre el mecanismo o vehículo de
pago de los Préstamos sin Código de Descuento.
Los Préstamos sin Código de Descuento originados por el Fiduciante tienen carácter quirografario y, por lo tanto, no gozan de privilegio
alguno, lo cual podrá representar un riesgo de incobrabilidad o mora en su cobro. El Fiduciante no ha constituido ninguna garantía personal o
real, ni ha garantizado personalmente el cobro de los mismos, salvo por el hecho de la existencia de seguros de vida en los casos en que así se
establezca. Por lo tanto, la solvencia de los Deudores bajo los Préstamos sin Código de Descuento, no se encuentra garantizada de modo
alguno y puede verse afectado el repago de los Valores Fiduciarios.
En su caso, en tanto no se perciban normalmente las cancelaciones bajo Préstamos sin Código de Descuento por el medio dispuesto
contractualmente, es probable que el Agente de Cobro, Administración y Custodia deba iniciar acciones judiciales de cobro, abonando la tasa
de justicia correspondiente y demás gastos causídicos, los que deberán ser soportados por el Fideicomiso Financiero. Estos gastos
excepcionales y el trámite judicial y extrajudicial de recupero pueden tener diverso resultado y eventualmente alterar el flujo de fondos
dispuesto para cada Clase y/o Serie.
El proceso de originación de los Préstamos sin Código de Descuento y de sus cobranzas deberá ser analizado cuidadosamente por los
inversores. Las cobranzas bajo los Préstamos sin Código de Descuento podrán continuar siendo percibidas por el Fiduciante, en su carácter
de Agente de Cobro, Administración del Fideicomiso Financiero.
Riesgos derivados de la precancelación, total o parcial, de los Préstamos sin Código de Descuento
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La precancelación de los Préstamos sin Código de Descuento, en forma total o parcial, está expresamente permitida por la legislación aplicable,
lo cual podría afectar el flujo y cronograma de amortización de los Valores Fiduciarios, además de los cargos adicionales por precancelación a
cargo de los Deudores pactados en los Préstamos sin Código de Descuento.
Por otro lado, el Fiduciante no realizará ningún tipo de gestión comercial activa sobre los Préstamos sin Código de Descuento cedidos al
Fideicomiso Financiero que incentive a la consolidación de dos o más préstamos y reduzca las precancelaciones totales o parciales.
Sobreendeudamiento de los Deudores en el sistema financiero
Los Deudores de los Préstamos sin Código de Descuento son personas físicas, las cuales pueden tomar otro tipo de endeudamientos en el
sistema financiero, lo cual comprometería la cobranza de dichos Préstamos sin Código de Descuento -cuyo cobro está sujeto a la voluntad de
pago del Deudor- por sobre endeudamiento de los Deudores y, en consecuencia, el repago de los Valores Fiduciarios podría verse
perjudicado.
Disposiciones legales que establezcan la protección de los Jubilados y Pensionados
El Artículo 14, inciso (c) de la Ley N° 24.241(modificada por Ley N° 26.425) establece que las retribuciones, que se acuerden por el Sistema
Integrado Previsional Argentino, son inembargables, con excepción de las cuotas por alimentos y litisexpensas, lo cual limita el recupero de los
Préstamos sin Código de Descuento que caigan en situación de mora.
Factores relativos al Fiduciante
Efecto de la Quiebra o Insolvencia del Banco de Córdoba
En caso de quiebra, liquidación o insolvencia del Fiduciante, es posible que un acreedor, administrador, liquidador, síndico de la quiebra u otra
parte interesada pueda impugnar las operaciones a través de las cuales se transfirieron los Préstamos con Código de Descuento y sin Código de
Descuento al Fideicomiso. Las operaciones han sido estructuradas aplicando principios tales que, en caso que el BCRA revoque la autorización
para funcionar y posteriormente inicie la liquidación del Fiduciante, un tribunal o autoridad administrativa, en un procedimiento que considere
tales transferencias de todos o una parte de los préstamos al Fideicomiso debería considerar tales transferencias como una verdadera venta. En
ese caso, los préstamos no serían parte del patrimonio del Fiduciante o del Fiduciario en caso de liquidación de cualquiera de ellos, y no
estarían disponibles para su distribución a los acreedores del Fiduciante, del Fiduciario o a los tenedores de títulos representativos de su capital,
según el caso.
En caso que la conclusión antes expuesta se cuestione en sede judicial o administrativa, dicho cuestionamiento podría impedir, aún cuando
finalmente fuese desestimado, los pagos puntuales de los montos adeudados sobre los Valores Fiduciarios.
En el caso de desafectación de los Préstamos en Mora para su ejecución por parte del Banco de Córdoba conforme se establece en el Contrato
de Fideicomiso, ante un eventual proceso de quiebra del Fiduciante, los préstamos desafectados hasta ese momento y que aún estuvieran
pendientes de ejecución y/o cobro, formarían parte del patrimonio del Fiduciante y el Fiduciario resultaría acreedor quirografario de los
referidos préstamos lo cual podría dificultar el cobro de los mismos y, consecuentemente, podría afectar el pago de los Valores Fiduciarios.
Factores relativos al Agente de Cobro, Administración y Custodia
Dependencia en el Banco de Córdoba como Agente de Cobro, Administración y Custodia
El Banco de Córdoba se desempeñará como Agente de Cobro, Administración y Custodia conforme a lo que se establezca en el Contrato de
Cobro, Administración y Custodia. En el supuesto que el Banco de Córdoba le fuese revocada su autorización para funcionar por parte del
BCRA, y dicho organismo decrete su liquidación y pida posteriormente su quiebra por ante un tribunal competente con posterioridad a la
constitución de este Fideicomiso Financiero, o cesara en sus funciones por cualquier motivo, incluyendo sin limitación, su disolución o cierre,
podría verse afectado el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato de Cobro, Administración y Custodia. Consecuentemente,
sin perjuicio de la designación de un Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor, el Banco de Córdoba no podría efectuar el cobro
de los montos adeudados bajo los Activos Fideicomitidos pudiendo, por tal motivo, resultar adversamente afectados los pagos de capital y/o
interés que deban realizarse a los Tenedores de los Valores Fiduciarios. Además, no puede asegurarse que los fondos que integren el Fondo de
Reserva para proceder al pago de capital y/o intereses adeudados a los Tenedores de los Valores Representativos de Deuda serán suficientes
para hacer frente a la totalidad de dichos pagos.
Cualquier incumplimiento significativo por parte del Banco de Córdoba a sus obligaciones en virtud del Contrato de Cobro, Administración y
Custodia podría causar una disminución de las sumas percibidas por el Fiduciario en virtud de los Activos Fideicomitidos y, eventualmente, ser
causal de remoción del Banco de Córdoba como Agente de Cobro, Administración y Custodia. Si bien bajo el Contrato de Cobro,
Administración y Custodia se prevé la designación de un Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor, no puede asegurarse que el
período de tiempo que demore el traspaso de sus derechos y obligaciones bajo el Contrato de Cobro, Administración y Custodia al Agente de
Cobro, Administración y Custodia Sucesor, no tendrán un efecto adverso significativo sobre el cobro, la administración y custodia de los
Activos Fideicomitidos y, en particular, el flujo de cobranzas bajo los Préstamos con Código de Descuento y bajo los Préstamos sin Código de
Descuento no perjudicará el pago de los Valores Fiduciarios.
Factores relativos a la delegación de la función de custodia de la Documentación Respaldatoria
En atención a que el Banco de Córdoba se desempañará como Agente de Cobro, Administración y Custodia, el mismo tendrá a su cargo la
custodia de la Documentación Respaldatoria que instrumenta los Préstamos, con excepción de la Póliza Global de Seguros. En tal sentido y a
efectos de asegurar la individualización de la Documentación Respaldatoria del Fideicomiso y el ejercicio por el Fiduciario de los derechos
inherentes al dominio fiduciario, el Agente de Cobro, Administración y Custodia identificará la Documentación Respaldatoria de los Préstamos
cedidos al Fideicomiso y/o Nuevos Préstamos en forma separada a cualquier otro tipo de documentación ajena aquellos y/o correspondiente a
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otros créditos de su patrimonio de modo de evitar su alteración, pérdida, destrucción o sustracción, obligándose: (i) custodiar y mantener en
buen estado de conservación la Documentación Respaldatoria, y (ii) vedar a terceros el acceso a la Documentación Respaldatoria sin la previa
autorización por escrito del Fiduciario
Sumado a ello, el Fiduciario podrá, por sí o por intermedio de las personas que a su solo criterio determine, constituirse, previa notificación
con no menos de un (1) Día Hábil de anticipación, en el domicilio del Agente de Cobro, Administración y Custodia, o en los lugares en donde
éste lleve a cabo las tareas que por el Contrato de Cobro, Administración y Custodia asume, a efectos de constatar el debido cumplimiento de
las obligaciones asumidas por el Agente de Cobro, Administración y Custodia. Ninguna de las disposiciones del Contrato de Cobro,
Administración y Custodia deroga la obligación del Fiduciario o del Agente de Cobro, Administración y Custodia de observar las leyes
aplicables que prohíben revelar información respecto de los Deudores.
Factores relativos a los Valores Fiduciarios
Los pagos que deban efectuarse respecto de los Valores Fiduciarios serán efectuados por el Fiduciario a través del ámbito de depósito colectivo
administrado por la CVSA exclusivamente con los Activos Fideicomitidos. La inversión en los Valores Fiduciarios podrá verse afectada, entre
otras causas, por: (i) la mora de los Deudores en el pago de los Préstamos con Código de Descuento, (ii) el resultado de las gestiones
extrajudiciales iniciadas por el Agente de Cobro, Administración y Custodia en forma directa, tendientes al cobro de las sumas adeudadas según
el apartado (i) anterior; y (iii) el grado de incobrabilidad de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de
Descuento. El nivel de mora y el grado de incobrabilidad de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de
Descuento podrá depender de numerosos factores que incluyen, entre otros, cambios adversos en las condiciones generales de la economía
argentina y de las economías regionales de la República Argentina, inestabilidad política, y por la situación sectorial o particular en la que se
encuentre cada Deudor.
Los Valores Fiduciarios no constituyen una deuda o un pasivo del Fiduciario, ya que su única obligación respecto de los mismos es la de
efectuar o causar que se efectúen los pagos previstos, sujeto a que existan Fondos Líquidos suficientes en la Cuenta Fiduciaria. En
consecuencia, si el flujo de cobranzas bajo los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento cedidos al
Fideicomiso Financiero no fuera suficiente para pagar todos los montos adeudados a los Tenedores de los Valores Fiduciarios, el Fideicomiso
Financiero no tendrá ningún otro activo significativo disponible para realizar el pago de los Valores Fiduciarios, y el Fiduciario no tendrá
obligación alguna de cubrir la diferencia con bienes ni fondos propios, ni los Tenedores tendrán derecho a exigir el pago de dicha diferencia al
Fiduciario, así como tampoco tendrán recurso alguno contra los activos del Fiduciario ya que, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo
16 de la Ley de Fideicomiso, los bienes del Fiduciario no responderán por el pago de los Valores Fiduciarios, el cual sólo será satisfecho con, y
hasta la concurrencia de, los importes pagaderos y efectivamente percibidos bajo los Activos Fideicomitidos. En consecuencia, el pago de los
Valores Fiduciarios de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los
importes correspondientes a las cobranzas de los Préstamos con Código de Descuento cedidos al Fideicomiso Financiero, sin perjuicio de los
mecanismos de mejoramiento del crédito que se prevén en este Fideicomiso Financiero.
Rescate por Razones Impositivas
Los Valores Fiduciarios podrán ser rescatados anticipadamente por el Fiduciario a pedido de una Asamblea de Tenedores, en cualquier
momento, en su totalidad, ante la existencia de cualquier Cambio Normativo, si como resultado del mismo el Fiduciario debiera realizar las
retenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pueda ser evitada por el Fiduciario tomando las
medidas disponibles y razonables para ello, y que dichas retenciones y/o deducciones tornaren inconveniente la existencia del Fideicomiso
Financiero, todo ello con opinión favorable de los Asesores Impositivos. El producido de la enajenación de los Activos Fideicomitidos será
aplicado, una vez deducidos los Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso, en primer término a cancelar el saldo de los Servicios
pendientes de pago bajo los Valores Representativos de Deuda. Una vez que los Valores Representativos de Deuda hayan sido cancelados en su
totalidad, el remanente, de existir, se destinará al pago de las Distribuciones bajo los CP.
Mejora del riesgo crediticio
Si bien mediante la subordinación de los CP a la cancelación previa de los Servicios bajo los Valores Representativos de Deuda, la constitución
de un Fondo de Reserva y el mecanismo de Reemplazo y/o Sustitución de los Préstamos en Mora por parte del Fiduciante, se procura
aumentar las posibilidades de pago de los Valores Representativos de Deuda, no puede asegurarse que dichos mecanismos serán suficientes y
eficaces para permitir al Fiduciario efectuar el pago de todos los montos adeudados respecto de los Valores Fiduciarios conforme a sus
términos.
Inexistencia de Mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios
Se podrá solicitar el listado de los Valores Fiduciarios en la BCBA, en la BCC y su negociación en el MAE. Los Colocadores y/o los
Subcolocadores no estarán obligados a desarrollar un mercado secundario para los Valores Fiduciarios. No puede asegurarse que se
desarrollará un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o que, en el caso de desarrollarse, dicho mercado brindará a los Tenedores de
Valores Fiduciarios suficiente liquidez a su inversión.
Mayoría de Tenedores
De acuerdo con el Prospecto y el Contrato de Fideicomiso, ciertas modificaciones, agregados o supresiones de las disposiciones del Contrato de
Fideicomiso, deberán contar con el consentimiento escrito de una Mayoría de Tenedores reunidos en Asamblea de Tenedores, y ser notificada a la
CNV, conforme se describe en el Prospecto y en el Contrato de Fideicomiso. No puede asegurarse que cualquier decisión adoptada por una
Mayoría de Tenedores no tendrá un efecto adverso significativo respecto de los pagos adeudados a cualquier Tenedor de Valores Fiduciarios,
ya sea que dicho Tenedor hubiera votado en dicha Asamblea de Tenedores a favor o en contra de la resolución de que se trate.
Imprevisibilidad del flujo de fondos percibido bajo los Préstamos con Código de Descuento y sin Código de Descuento cedidos al Fideicomiso Financiero
Dada las características de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento cedidos al Fideicomiso
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Financiero, no puede asegurarse cuál será el flujo de cobranzas a ser percibido bajo los mismos, lo cual puede producir consecuencias adversas
o beneficiosas, según sea el caso, con relación a las expectativas de rentabilidad y plazo de inversión de los Tenedores.
Los CP podrían dejar de recibir Distribuciones si existiese un alto índice de precancelaciones
Los pagos bajo los Valores Fiduciarios serán efectuados parcialmente con el flujo de intereses percibido bajo los Préstamos con Código de
Descuento que, dada sus características, están sujetos a precancelaciones por parte de los Deudores. Si se verificara un alto índice de
precancelaciones por parte de los Deudores bajo los Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento y no
resultara aplicable a los Deudores la multa por precancelación que rige en los instrumentos relativos a los Préstamos con Códigos de
Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento, podrían no existir fondos para afrontar la totalidad de las Distribuciones proyectadas
bajo los CP, ya que el Fideicomiso Financiero dejaría de percibir los intereses bajo los Préstamos con Código de Descuento los y los Préstamos
sin Código de Descuento precancelados y sólo percibiría el capital adeudado bajo los mismos.
Posibles reclamos impositivos fundados en el ámbito geográfico de ofrecimiento y colocación
Recientemente, la Dirección General de Rentas de la provincia de Misiones ha propiciado una interpretación extensiva respecto de la
aplicabilidad del impuesto de sellos a ciertos contratos que instrumentan ofertas públicas de títulos emitidos por fiduciarios de fideicomisos
financieros, en función del porcentaje de población que posee Misiones (aproximadamente 2,66%) con respecto al resto del país. Aun cuando
los respectivos contratos sean suscriptos en una jurisdicción distinta a la Provincia de Misiones, dicha Dirección fundaría su reclamo en la
supuesta existencia de efectos en dicha jurisdicción por el solo hecho de que sus habitantes podrían resultar potenciales suscriptores de los
títulos valores con oferta pública. Como consecuencia de ello, el reclamo de la Provincia de Misiones recaería sobre el 2,66% del monto total
de los respectivos contratos con más intereses y multas.
Tales reclamos y fundamentos esgrimidos por la Dirección General de Rentas de la Provincia de Misiones -según surgen de una interpretación
extensiva de dicho organismo- serían irrazonables y existe derecho a interponer acciones y procedimientos contra dicha Dirección mediante el
procedimiento reglado en el Código Fiscal de la provincia de Misiones. En este contexto, el 6 de diciembre de 2011, la Corte Suprema de
Justicia de la Nación se pronunció declarándose competente y haciendo lugar una medida cautelar solicitada ordenando a la Provincia de
Misiones que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Sin perjuicio de ello, la provincia
de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria respecto de los fideicomisos no directamente involucrados en la contienda toda
vez que el fallo no tiene efectos erga omnes.
Asimismo, no puede descartarse que otras provincias imiten tal posición para sustentar similares reclamos. Existen otras jurisdicciones
provinciales que han efectuado determinaciones de supuestas deudas por impuesto de sellos respecto de fideicomisos financieros, que aunque
no han determinado hasta el momento la traba de medidas cautelares sobre los bienes fideicomitidos, no puede asegurarse que efectivicen esas
medidas en el futuro. En consecuencia, no puede asegurarse que dicha circunstancia no perjudicará al Fideicomiso Financiero y a los
Tenedores.
Factores relativos a la Economía Argentina
Sucesos económicos ocurridos en otros mercados globales
Los mercados financieros y de títulos valores argentinos se encuentran, en diferentes medidas, influenciados por las condiciones económicas y
de mercado de otros mercados del mundo. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la percepción de los inversores de
los hechos ocurridos en un país pueden ejercer una influencia sustancial en los flujos de capitales y los títulos valores de los emisores de otros
países, inclusive Argentina. La economía argentina sufrió el impacto negativo de los hechos políticos y económicos experimentados por
diversas economías emergentes en la década del 90, como por ejemplo México en 1994, el colapso sufrido por varias economías asiáticas entre
1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación de la moneda brasileña producida en enero de 1999. Asimismo, Argentina
sigue sufriendo las consecuencias de hechos producidos en las economías de sus socios regionales de mayor importancia. Incluso, la economía
argentina también podría sufrir el impacto de hechos ocurridos en las economías de los países desarrollados que son socios comerciales del país
o que afectan a la economía mundial y que podrían afectar el flujo de capital en mercados emergentes como Argentina como por ejemplo las
fluctuaciones en las tasas de interés en economías desarrolladas (como las que surgen de los cambios en la tasa de fondos federales de la
Reserva Federal de los Estados Unidos).
El efecto negativo de la denominada crisis “sub-prime” iniciada en Estados Unidos a mediados del 2007, por efecto principal de una crisis en el
mercado de créditos hipotecarios de alto riesgo de los Estados Unidos, derivó en una crisis financiera que afectó inicialmente al sistema
financiero estadounidense, y se expandió luego al sistema financiero internacional. Como consecuencia de esta crisis a escala global, se
produjeron numerosas quiebras de entidades financieras de los Estados Unidos y Europa, como así también derrumbes de los principales
mercados bursátiles del mundo, lo cual derivó en una fuerte intervención gubernamental por parte de las economías de los países desarrollados,
con medidas tendientes al rescate de las entidades financieras afectadas y la estabilización de los mercados mundiales mediante el mejoramiento
de las condiciones de liquidez. Entre estas medidas se encuentra la nacionalización de entidades financieras en quiebra y la inyección de
capitales por parte de los principales bancos centrales del mundo.
Hacia fines del año 2009 la economía mundial había comenzado a mostrar algunos signos de recuperación financiera. Sin embargo, a mediados
del año 2010, Grecia experimentó una crisis financiera sin precedentes, que tuvo un impacto significativo en los mercados afectando de manera
sustancial a varios países de la Eurozona generando a su vez una fuerte devaluación del euro. Los líderes de la región aprobaron a fines de
marzo de 2010 las líneas generales de un plan de ayuda, basado en préstamos bilaterales combinados con un apoyo financiero del FMI. Con
fecha 11 de abril de 2010 los 16 ministros de finanzas de la eurozona se comprometieron a prestar a Grecia hasta 30.000 millones de euros el
primer año, y se estima que esa suma será complementada por el FMI en otros 15.000 millones de euros.
Durante el 2011, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado
mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de
cambio y de valores, y asimismo una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera ha
comenzado a impactar de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global. En este contexto, el gobierno de Grecia
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anunció que, debido a su situación económica, no podría hacer frente a los próximos vencimientos de su deuda soberana. Esta situación desató
un estado de tensión económica, política y social asimilable a la crisis experimentada por Argentina en 2001 y 2002. Tanto el FMI como los
restantes países de la Unión Europea acordaron un plan de rescate consistente en diferentes préstamos billonarios, otorgados en función del
compromiso de Grecia de asumir diferentes medidas de austeridad, como ser reducciones en el gasto público y una mayor presión tributaria.
Asimismo, el gobierno de Irlanda debió acceder a un plan de rescate financiero consistente en varios préstamos del FMI y el Banco Central
Europeo otorgados en función de un compromiso de ajuste fiscal hasta el 2014. Situaciones similares podrían darse Portugal, España e Italia
Estados Unidos, estuvo cerca de caer en default y sólo un acuerdo de último momento del Presidente Obama con el Congreso, que avaló una
ley que permitió aumentar la capacidad de endeudamiento de Estados Unidos evitó dicha posibilidad. Sin perjuicio de ello y por primera vez en
la historia, la calificadora Standard & Poor's rebajó la nota de los bonos americanos de "AAA" a "AA+". La decisión se tomó citando la
creciente deuda y el pesado déficit presupuestario como motivos.
Las crisis financieras internacionales se desarrollaron en un contexto de desaceleración económica mundial, y sumado a la volatilidad en el
precio del petróleo y los commodities, ha resultado en una gran contracción del crédito internacional. Por ello no debe descartarse que continúe la
desaceleración de las economías centrales. Esta situación mundial podrá tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en
Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo,
reducciones significativas de la inversión directa externa y exportación de mayores niveles de inflación mundial a la Argentina. La concreción
de alguno o todos de estos efectos, así como también los acontecimientos que se susciten en los principales socios regionales, incluyendo los
países miembros del Mercosur, podría tener un efecto material negativo en la economía argentina. Sin perjuicio de lo anterior, la economía
mundial ha comenzado a mostrar algunos signos de recuperación financiera.
En consecuencia, lo expuesto precedentemente podría generar niveles significativos de recesión en las economías de los países más
desarrollados, siendo dable considerar que la economía, el sistema financiero y el mercado bursátil argentino sufrirán un impacto negativo al
igual que los negocios del Fiduciante.
Condiciones económicas y políticas en la Argentina
Las medidas del Gobierno Nacional en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles
de precios, controles de cambio e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre las entidades del
sector privado.
Durante 2001 y 2002, Argentina atravesó una severa crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado significativamente
desde la crisis de 2001, aún quedan incertidumbres acerca de la sustentabilidad del crecimiento y la estabilidad económica. Luego de la notable
desaceleración de la economía argentina en 2009, que comenzó en el último trimestre de 2008 y que se prolongó durante gran parte del año
siguiente (afectada por los efectos de la mayor crisis global en décadas, junto con factores domésticos negativos), 2010 mostró un crecimiento
del 9,2%, 2011 de 8,9%, 2012 de 1,9% y al 3° trimestre de 2013 un crecimiento de 5,7%, en cada caso según las estimaciones oficiales. Sin
embargo, las dudas respecto de la sustentabilidad de este sendero de expansión siguen en pie. Esta sustentabilidad depende de diversos
factores, incluyendo pero no limitado a la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del Peso frente a
las monedas extranjeras, la confianza de los consumidores y los inversores argentinos y extranjeros y un índice de inflación estable y
relativamente bajo.
Tal como ha sucedido en los últimos tiempos, la economía argentina podría verse afectada si las presiones políticas y sociales impidieran la
implementación por parte del Gobierno Nacional de políticas destinadas a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y aumentar
la confianza de los consumidores e inversores.
Posibles efectos de la cancelación y/o reestructuración de la deuda soberana con los acreedores extranjeros realizada por el Gobierno Argentino
En 2005 y en 2010 la República Argentina reestructuró U$S 127 mil millones de su deuda soberana que se encontraba en default desde fines de
2001, regularizando en total más del 91% de la deuda elegible en forma conjunta para ambos canjes.
Sin embargo, hubo tenedores de bonos en default (holdouts) que iniciaron acciones legales contra la Argentina persiguiendo el cobro compulsivo
de sus acreencias, incluyendo medidas de embargo o cautelares sobre activos de la Argentina en el exterior. Uno de los procesos judiciales
iniciados en EE.UU. obtuvo sentencia favorable de primera instancia, reconociendo el derecho de los acreedores a obtener el cobro de sus
acreencias en default. Dicha sentencia fue luego fue confirmada por la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos de
América. Posteriormente, el Gobierno Argentino apeló ante la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos, la cual en junio de 2014
rechazó dicha apelación. Adicionalmente, las medidas ordenadas por el juez a cuyo cargo se encuentra el proceso referido han imposibilitado el
pago a los tenedores que participaron de los canjes de 2005 y 2010 situados en EE.UU., habiendo demorado pagos a tenedores radicados en
otras jurisdicciones. En dicho contexto, también se evidencia la posibilidad de que se aceleren los procesos legales iniciados por otros
tenedores de bonos aún no reestructurados, cuyos reclamos ascenderían a los US$ 15.000 millones.
A raíz de la imposibilidad de efectuar el pago de los bonos restructurados en EE.UU., el Gobierno Argentino ha comunicado diversas medidas
a ser adoptadas para concretar los pagos a los tenedores que ingresaron en los canjes de 2005 y 2010. Entre ellas, se encuentra en debate
parlamentario la sanción de una ley que, entre otros aspectos, encomendaría al Ministerio de Economía la remoción del Bank of New York
Mellon como agente fiduciario, designando en su reemplazo a Nación Fideicomisos S.A., la creación de una cuenta en el BCRA donde serían
depositados los fondos a ser percibidos por los tenedores restructurados y la apertura de un canje para aquellos tenedores restructurados que
estén interesados en canjear sus bonos de legislación y jurisdicción extranjera por otros idénticos con legislación y jurisdicción local.
Adicionalmente, los altos índices de inflación han afectado los mercados de deuda Argentina, generando la existencia de una sobretasa en los
títulos soberanos respecto de otros de características similares. La necesidad de volver a contar con mediciones de inflación que no generen
controversias ha sido señalada, incluso desde el mismo Gobierno Nacional, como necesaria para poder reducir la tasa de interés de
endeudamiento del Gobierno Argentino.
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En suma, la existencia de tenedores privados de deuda en cesación de pagos con sentencia favorable, la continuidad de la cesación de pagos de
deuda oficial, la falta de revisiones de la economía por parte del Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) y la ausencia de estadísticas que
resulten libres de controversia dificultan el acceso a los mercados de crédito para el Gobierno Argentino. No es posible asegurar que estos
factores vayan a cambiar en el futuro.
Por otra parte, varios accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han instaurado reclamos que superan los U$S 17 mil millones ante
el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) alegando que ciertas medidas tomadas por el Gobierno
Argentino no son coherentes con las normas sobre tratamiento justo y equitativo estipuladas en diversos tratados bilaterales de los que
Argentina es parte. A la fecha, el CIADI se ha pronunciado contra Argentina en varias causas.
Asimismo, al amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”),
ciertos tribunales arbitrales condenaron a Argentina, entre ellos a British Gas a pagar U$S 185 millones y a National Grid plc. a pagar U$S 53,5
millones.
Por todo ello, el incumplimiento en el pasado reciente por parte de la Argentina del pago de sus obligaciones y el hecho de que ésta no haya
reestructurado en forma completa su deuda soberana remanente y su deuda con los acreedores no aceptantes limita la capacidad de la
Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales. Adicionalmente, tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el
CIADI y la CNUDMI contra el Gobierno Argentino han derivado en sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias
sustanciales contra el Gobierno Nacional que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares, sobre
activos de la Argentina que el Gobierno Nacional haya destinado a otros usos. Como consecuencia de esta situación, es posible que el
Gobierno Nacional no cuente con los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas, combatir la inflación y promover el
crecimiento económico, lo cual podría tener un efecto significativo adverso sobre la economía del país y, en consecuencia, sobre los Valores
Fiduciarios.
Cuestionamientos al índice de precios al consumidor y otros datos económicos publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina
(“INDEC”).
La exactitud de los índices de inflación que publica el INDEC es actualmente cuestionada por economistas y la prensa nacional e internacional.
En enero de 2007 el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el índice de precios al consumidor, que se calcula como el
promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y servicios de consumo que refleja el parámetro de consumo de los hogares argentinos.
Diversos economistas, así como la prensa nacional e internacional, han sugerido que este cambio de metodología estuvo relacionado con la
política del gobierno nacional destinada a reflejar un bajo índice de inflación.
Adicionalmente, en el momento en que el INDEC adoptó el mencionado cambio de metodología el gobierno nacional reemplazó también a
varios funcionarios clave del INDEC. La intervención estatal desencadenó quejas del personal técnico del INDEC, lo que a su vez ha
originado el inicio de ciertas investigaciones judiciales que involucran a miembros del gobierno nacional, destinadas a determinar si hubo
violación de información estadística confidencial relacionada con la recolección de datos utilizados en el cálculo del índice de precios al
consumidor. Estos hechos afectan la credibilidad del índice de precios al consumidor, así como otros índices publicados por el INDEC que se
basan para su cálculo en tal índice, incluida la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el cálculo del crecimiento del PBI, lo que a su vez afecta
negativamente la confianza en la economía argentina.
La capacidad del Fiduciario de cumplir con los pagos bajo los Valores Fiduciarios podría ser afectada de manera adversa como consecuencia
del efecto que los datos económicos publicados por el INDEC podrían llegar a tener sobre los flujos provenientes de los Activos
Fideicomitidos y las obligaciones asumidas bajo los Valores Fiduciarios.
Efectos de la inflación en los mercados.
Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, con cambios acumulados en el Índice de Precios al
Consumidor (“IPC”) y en el Índice de Precios Internos Mayoristas. Según cifras informadas por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos
(el “INDEC”) los precios al consumidor han aumentado el 6,1% en 2004, 12,3% en 2005, 9,8% en 2006, 8,5% en 2007, 7,2% en 2008, 7,69%
en 2009, 10,9% en 2010, 9,5 % en 2011, 10,8% en 2012 y 10,9% en 2013. En la actualidad existen estimaciones privadas que arrojan índices
mayores de inflación respecto de los informados por el INDEC.
En ciclos económicos anteriores, la inflación ha socavado sustancialmente la economía argentina y la posibilidad del gobierno nacional de crear
las condiciones que permitieran un crecimiento sostenido. Un retorno del escenario inflacionario afectaría la competitividad de la Argentina en
el exterior diluyendo los efectos positivos de la relación de cambio entre el peso y el dólar y por ende afectando negativamente el nivel de la
actividad económica. Además, la incertidumbre respecto de la inflación imperante en general podría disminuir la recuperación de los mercados
de préstamos de largo plazo. Cada uno de estos hechos podría tener un efecto sustancial adverso en la estructura del Fideicomiso Financiero.
Efectos de las fluctuaciones en el valor del peso frente al dólar
A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso en 2002 sobre la competitividad de ciertos sectores de la economía argentina,
esa devaluación ha tenido también un impacto negativo de gran alcance sobre la economía argentina y sobre la situación financiera de empresas
y particulares, afectando la capacidad de las empresas argentinas, para cumplir con sus obligaciones de deuda expresadas en monedas
extranjeras, produciendo inicialmente un nivel muy alto de inflación, reduciendo significativamente los salarios reales, ocasionando un impacto
negativo sobre las actividades comerciales cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno, como los servicios públicos y el sector
financiero, y afectando negativamente la capacidad del Gobierno Nacional para cumplir con sus obligaciones de la deuda externa.
En el caso en que el peso experimente una nueva depreciación, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha
depreciación podrían repetirse con consecuencias adversas para los Activos Fideicomitidos. De manera inversa, un aumento sustancial del
valor del peso frente al dólar también presenta riesgos para la economía argentina. En el corto plazo, una significativa valorización real del peso
también perjudicaría las exportaciones y podría causar dificultades en la importación de bienes destinados para su posterior comercialización.
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Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del Producto Bruto Interno y el empleo y asimismo reducir los ingresos del sector
público argentino al disminuir la recaudación fiscal en términos reales dada la fuerte dependencia actual de la misma respecto a los derechos a
las exportaciones. Un escenario de estas características podrá tener un efecto sustancial adverso sobre la estructura del Fideicomiso Financiero,
lo que podrá representar un riesgo de incobrabilidad o mora en el cobro tanto de los Prestamos con Códigos de Descuento como de los
Préstamos sin Código de Descuento que en forma indirecta afecte el repago de los Valores Fiduciarios.
El valor del Peso en Dólares ha disminuido en forma relativamente lenta desde la depreciación del Peso en 2002. El BCRA, sin embargo, ha
intervenido regularmente en el mercado único y libre de cambios mediante (i) operaciones de compra y venta de Dólares en el mercado
abierto, y (ii) la implementación de nuevas normas, a fin de estabilizar el valor del Peso. Sin perjuicio de ello, a fines de enero de 2014, el Peso
sufrió su mayor devaluación desde 2002 y las reservas del Banco Central quedaron en su nivel más bajo desde el 2006. No se puede garantizar
el nivel de intervención que el BCRA tendrá en el mercado único y libre de cambios.
Una variación en el tipo de cambio oficial, puede tener como resultado un incremento o disminución de los gastos estimados como retribución
del Fiduciario, lo cual puede hacer variar el monto de gastos totales estimados e informados en el Suplemento de Prospecto. Históricamente
los honorarios al fiduciario representan entre un 15-18% de los gastos totales de cada serie emitida y entre un 0,47% - 0,53% del flujo de
fondos total de cada Fideicomiso.
Factores de Riesgo Vinculados con el Sistema Judicial Argentino
Posibilidad de tener que recurrir a los tribunales argentinos.
En el supuesto que los Deudores no cumplan con el pago del Préstamo otorgado por el Fiduciante en tiempo y forma, existirá la posibilidad de
recurrir a la justicia a fin de obtener el cobro del mismo. En virtud de las particulares características e inconvenientes del sistema judicial
argentino, tales como la congestión de expedientes, la demora en la resolución de los mismos y la insuficiencia de recursos, no puede
asegurarse que el recupero judicial del Préstamo se concrete dentro del corto plazo, lo que podrá representar un riesgo de incobrabilidad o
mora en el cobro del Préstamo que en forma indirecta afecte el repago de los Valores Fiduciarios. Limitaciones a los derechos de los acreedores en la
Argentina. En el año 2002 el Gobierno Nacional dictó varias leyes y normas que limitaron la capacidad de los acreedores de ejecutar sus
garantías y de ejercer sus derechos en virtud de las garantías e instrumentos similares en caso de incumplimiento por parte del deudor bajo un
acuerdo de financiación. Dichas limitaciones han impedido a los acreedores argentinos iniciar acciones de cobranza y/o juicios para el recupero
de sus créditos en situación de incumplimiento. En efecto, el 8 de mayo de 2003, el Congreso Nacional aprobó la Ley N° 25.737 que suspendió
por un período de 90 días hábiles las ejecuciones de inmuebles que constituían la vivienda del deudor, el cual venció el 3 de septiembre de
2003. Con anterioridad a dicha Ley y desde el 3 de septiembre de 2003, la suspensión de los procesos de ejecución aplicable al tipo de deuda
mencionado ha sido prorrogado varias veces a través de distintas normas o del compromiso voluntario de los bancos argentinos de no iniciar
acciones de ejecución hasta tanto el Congreso Nacional considerara un nuevo proyecto de ley al respecto. El 5 de noviembre de 2003, el
Congreso Nacional aprobó la Ley N° 25.798, que permite al Gobierno Nacional asumir ciertos créditos hipotecarios morosos.
No es posible garantizar que el Gobierno Nacional no dictará nuevas leyes y normas que limiten la capacidad de los acreedores de ejercer sus
derechos en virtud de contratos de crédito, garantías e instrumentos similares.
Reducción judicial de las tasas de interés de los créditos
Los Activos Fideicomitidos, conforme a las prácticas de mercado, determinan la acumulación de una tasa de interés moratorio a los
compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado dicha tasa sobre la base de la evaluación del riesgo crediticio y demás prácticas
habituales del mercado; sin embargo, existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces pueden modificar las
tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Activos Fideicomitidos, lo cual podría perjudicar la posibilidad de cobro de los
inversores.
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RESUMEN DE LA EMISION
El siguiente resumen se encuentra condicionado en su totalidad por la información contenida en otra parte del presente Suplemento, en el Prospecto y en el Contrato de
Fideicomiso que se transcribe en el Anexo I. Para un análisis de ciertos factores de riesgo que deben ser tenidos en cuenta en relación con la inversión en los Valores
Fiduciarios, véase la Sección ‘‘Factores de riesgo’’ en el presente Suplemento y en el Prospecto. Los términos en mayúscula utilizados en el siguiente resumen que no estén
definidos de otro modo tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso y en el Prospecto.
Programa
Programa Global de Titulización “Bancor”
Serie
Fideicomiso Financiero “Bancor Personales III”
Monto de emisión
Hasta V/N $49.950.000 (Pesos cuarenta y nueve millones novecientos cincuenta mil)
Fiduciario Financiero y
Agente
de
Cobro,
Administración y Custodia
Sucesor
Deutsche Bank S.A.
Organizador,
Estructurador, Fiduciante,
Agente
de
Cobro,
Administración
y
Custodia, y Co-Colocador
Banco de la Provincia de Córdoba S.A.
Co-Colocador
Puente Inversiones y Servicios S.A.
Co-Organizador,
Estructurador
y
Colocador
Agente de
Revisión
CoCo-
Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Control
y
Daniel H. Zubillaga (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154 desde el 19/01/1983). Todos los nombrados son
miembros de Zubillaga & Asociados S.A. El nombrado integra Zubillaga & Asociados S.A.
(C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100 desde el 29/01/2014).
Agente de Control
Revisión Suplente
y
Víctor Lamberti (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188 desde el 21/12/1988), Guillermo A. Barbero
(C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 desde el 11/09/1984) y Luis A Dubiski (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F°
159 desde el 24/07/1979). Los nombrados integran Zubillaga & Asociados S.A. (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1
F° 100 desde el 29/01/2014).
Asesores legales
transacción
la
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani
Auditores
y
Impositivos
de
Asesores
Deloitte S.A.
Contadores
Dr. Roberto Domínguez S.A.
Relaciones
económicas
entre
Fiduciario
y
Fiduciante y Agente de
Cobro, Administración y
Custodia
A la fecha del presente Suplemento las únicas relaciones económicas y jurídicas existentes entre el
Fiduciario y el Fiduciante y Agente de Cobro, Administración y Custodia son las operaciones de pases,
futuros, swaps, préstamos interbancarios, operaciones de compraventas de cambios y de títulos públicos
realizadas y otras operaciones financieras autorizadas por el BCRA, ya sea en forma habitual u ocasional,
en el curso normal de sus negocios y en condiciones de mercado similares a las concertadas con otras
entidades financieras locales. Asimismo, Banco de la Provincia de Córdoba S.A. es Fiduciante bajo el
Programa y bajo los fideicomisos financieros “Bancor Personales I” y “Bancor Personales II”, en los
cuales Deutsche Bank S.A. actúa como Fiduciario.
Fuera de lo descripto el Fiduciante no mantiene ninguna otra clase de relación económica o jurídica con el
Fiduciario.
Activos Fideicomitidos
Los activos fideicomitidos comprenderán (los “Activos Fideicomitidos”): (i) a partir de la fecha de firma
del Contrato de Fideicomiso, los Préstamos de la Línea 106 identificados en el Anexo B del Contrato de
Fideicomiso, y la Póliza Global de Seguros, conforme el detalle incluido en el CDROM marca Xerox
identificado con la leyenda “FF Bancor Personales III – Disco 1” que forma parte integrante del
Suplemento y se encuentra a disposición de los inversores, en el domicilio del Fiduciante en Bartolomé
Mitre 341, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, (CP1049), “Gerencia de Mercado de Capitales y
Estructuraciones Financieras”; (ii) los Nuevos Préstamos y/o el Valor de Recompra de los Préstamos en
Mora, de corresponder; (iii) a partir de la Fecha de Corte y hasta la fecha de firma del Contrato de
Fideicomiso, la totalidad de las sumas percibidas bajo los Préstamos con Código de Descuento y los
Préstamos sin Código de Descuento; (iv) el Fondo de Reserva; (v) todas las sumas de dinero que se
encuentren depositadas, invertidas o reinvertidas periódicamente en las Cuentas Fiduciarias (tal como este
término se define más adelante), así como el rendimiento derivado de la inversión y reinversión de dichas
sumas en las Inversiones Elegibles (los “Fondos Líquidos”).
13
Valores Fiduciarios
Los Valores Representativos de Deuda Serie A, Valores Representativos de Deuda Serie B y Certificados
de Participación.
Valores Representativos
de Deuda Serie A
Los VRDA serán emitidos por hasta V/N $ 36.000.000 (Pesos treinta y seis millones), equivalente a un
72,07% del total de los Valores Fiduciarios.
Los VRDA devengarán un interés nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más 300 (trescientos) puntos
básicos anuales, con un mínimo de 22% nominal anual y un máximo de 32% nominal anual calculado sobre
el saldo de capital pendiente de pago (la “Tasa de Interés VRDA”).
Los VRDA se amortizarán en forma mensual en cada Fecha de Pago, de conformidad con el grado de
prelación y subordinación establecido en el Artículo 4.2. del Contrato de Fideicomiso.
Valores Representativos
de Deuda Serie B
Los VRDB serán emitidos por hasta V/N $4.000.000 (Pesos cuatro millones), equivalente a un 8,01% del
total de los Valores Fiduciarios.
Los VRDB devengarán un interés nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más 550 (quinientos
cincuenta) puntos básicos anuales, con un mínimo de 24% nominal anual y un máximo de 33% nominal
anual, calculado sobre el saldo de capital pendiente de pago (la “Tasa de Interés VRDB”).
La primera fecha de pago será aquella Fecha de Pago – una vez cancelados en su totalidad los intereses y
capital bajo los VRDA-, en la que los fondos líquidos depositados en la Cuenta Fiduciaria sean iguales o
mayores a los Intereses Acumulados bajo VRDB.
Los VRDB se amortizarán en forma mensual en cada Fecha de Pago, de conformidad con el grado de
prelación y subordinación establecido en el Artículo 4.2. del Contrato de Fideicomiso
Certificados
Participación
de
Los CP serán emitidos por hasta V/N $9.950.000 (Pesos nueve millones novecientos cincuenta mil),
equivalente a un 19,92% del total de los Valores Fiduciarios.
Los CP darán derecho a cobrar Distribuciones en forma mensual, de conformidad con el grado de
prelación y subordinación establecido en el Artículo 4.2. del Contrato de Fideicomiso. El pago bajo los CP
se realizará: (i) en primer lugar a cancelar el capital de los CP hasta su pago total, menos la suma de $100
(Pesos cien); y (ii) en segundo lugar, una vez ocurrido lo previsto en (i) anterior, al pago de su
rendimiento. En la última Fecha de Pago de los CP se cancelará la suma remanente de $100 (Pesos cien)
de capital y se pagará junto al rendimiento que corresponda abonar.
Tasa BADLAR
Significa la Tasa Badlar para bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un
monto mayor a $1.000.000 (pesos un millón) por períodos de entre 30 y 35 días, correspondiente al
promedio simple de los últimos cinco (5) Días Hábiles anteriores al inicio del Período de Devengamiento,
calculado mensualmente por el Agente de Control y Revisión. Si se ve imposibilitado el cálculo de la Tasa
Badlar por encontrarse suspendida la publicación en el Boletín Estadístico del BCRA de las tasas de interés
que se promedian para el cálculo de la Tasa Badlar, se considerará como Tasa Badlar a la tasa sustituta de
aquella tasa que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de
considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados,
en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
Período
Devengamiento
Cálculo
intereses
y
pago
de
Significa el período de devengamiento de intereses de los VRD que se extiende para el primer Servicio
desde la Fecha de Emisión exclusive y para los restantes Servicios desde la última Fecha de Pago exclusive,
ambos hasta la próxima Fecha de Pago inclusive.
de
Los intereses bajo los VRD serán calculados sobre la base del número real de días efectivamente
transcurridos considerando un año de 365 días. Los intereses serán pagaderos por Período de
Devengamiento vencido en cada Fecha de Pago, de conformidad con el grado de prelación y
subordinación establecido en el Artículo 4.2. del Contrato de Fideicomiso.
Fecha de Pago
Significa el día 20 (veinte) de cada mes, o, Día Hábil posterior.
Asignación
de los fondos acreditados
en la Cuenta Fiduciaria
A partir de la Fecha de Liquidación y durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, en cada Fecha de
Pago el Fiduciario asignará los fondos acreditados hasta el último Día Hábil del Período de Cobranza
inmediato anterior en la Cuenta Fiduciaria -por los Períodos de Cobranzas completos a dicha fechaconforme el siguiente orden de prelación y subordinación:
1° al pago de los Impuestos del Fideicomiso y a la constitución de reservas por montos equivalentes a
las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv) y en el Artículo 7.4., si correspondiera;
2° al reembolso al Fiduciante de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero;
3º al pago de los Gastos del Fideicomiso;
4º a la recomposición, de corresponder, del Fondo de Reserva de los VRD;
5° al fondeo de la Cuenta de Contingencias, de corresponder, según los términos del Artículo 7.5;
14
6° a la restitución de los adelantos transitorios de fondos efectuados por el Fiduciante conforme el
Artículo 11.1, de corresponder;
7° al pago de los intereses de los VRDA;
8° al pago de capital de los VRDA;
9° una vez que se hubiesen cancelado totalmente los Servicios bajo los VRDA, al pago de los intereses
de los VRDB;
10° una vez que se hubiesen cancelado totalmente los Servicios bajo los VRDA y los intereses de los
VRDB, al pago de capital de los VRDB; y
11° una vez cancelados en su totalidad los VRD, al pago de las Distribuciones bajo los CP.
Precio de Suscripción
El precio de emisión de los Valores Fiduciarios será igual al precio que resulte de la Subasta Pública.
Fecha de Corte
17 de julio de 2014
Forma de
Fiduciarios
los
Valores
Los Valores Fiduciarios serán emitidos en la forma de certificados globales.
Denominación mínima y
unidad
mínima
de
negociación
Los Valores Fiduciarios tendrán una unidad mínima de negociación de Pesos uno ($1) y un valor unitario
nominal de Pesos uno ($ 1).
Fecha de Liquidación
La fecha de liquidación tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al último día del Período
de Subasta Pública.
Fecha de Emisión
La fecha de emisión tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al último día del Período de
Subasta Pública
Fecha de Vencimiento de
los Valores Fiduciarios
Significa la fecha que coincide con los 120 días corridos desde la fecha de vencimiento del crédito de
mayor plazo.
Fecha de
Ejercicio
31 de diciembre de cada año
Cierre
del
Listado y negociación
Se podrá solicitar el listado de los Valores Fiduciarios en la BCBA, en la BCC y su negociación en el MAE.
Calificaciones de riesgo
Los Valores Fiduciarios cuentan con una calificación de riesgo otorgada por Moody’s en fecha 19 de
agosto de 2014.
Los VRDA Moody’s han obtenido la siguiente calificación “Aaa.ar (sf)”. Los emisores o las emisiones
calificadas como Aaa.ar muestran la más alta capacidad crediticia con respecto a otros emisores nacionales.
Los VRDB han obtenido la siguiente calificación “A2.ar (sf)”. Los emisores o emisiones calificadas como
A.ar muestran una capacidad de pago superior al promedio con relación a otros emisores locales. El
modificador 2 indica una clasificación en el rango medio de su categoría.
Los CP han obtenido la siguiente calificación “B1.ar (sf)”. Los emisores o emisiones con calificación B.ar
muestran una capacidad de pago débil con relación a otros emisores locales. El modificador 1 indica una
clasificación en el rango más alto de su categoría..
Estas calificaciones toman en consideración la estructura y las características de la transacción sobre la base
de la información proporcionada a Moody’s hasta el 19 de agosto de 2014.
Autorizaciones
La constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo han sido
aprobadas por el directorio del Fiduciante por Acta Volante N° 517 de fecha 7 de mayo de 2014 y por el
Directorio del Fiduciario mediante acta de directorio N° 1044 de fecha 30 de mayo de 2014.
Normativa cambiaria
Para un análisis del régimen cambiario aplicable al ingreso de divisas para la suscripción de los Valores
Fiduciarios, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dan una lectura al Decreto
616/05, Resolución del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas 637/05, Comunicación “A” 4359 del
BCRA y Comunicación “B” 8599, sus modificatorias y complementarias, a cuyo efecto los interesados
podrán consultar los sitios web www.infoleg.gov.ar y www.bcra.gov.ar.
Normativa de prevención
del lavado de dinero y
financiamiento
del
terrorismo
Para un análisis del régimen aplicable a la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo,
se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dan una lectura a la Ley 25.246, 26.087,
26.119, 26.268 y 26.083, el art. 41 y el Título XIII, Libro Segundo del Código Penal, las resoluciones de la
UIF 229/11 y 140/12 y el Título XI de las Normas de la CNV, sus modificatorias y complementarias, a
cuyo efecto los interesados podrán consultar los sitios web www.infoleg.gov.ar y www.cnv.gob.ar.
15
El Fiduciario y el Fiduciante, en su calidad de sujetos obligados bajo la ley 25.246, cumplen con la
normativa de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.
Normativa referida a la
transparencia
en
el
mercado de capitales
Para un análisis del régimen aplicable a la transparencia en el mercado de capitales se sugiere a los
inversores consultar con sus asesores legales y dan una lectura a la Ley 26.733, sus modificatorias y
complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar los sitios web www.infoleg.gov.ar.
CUADROS DE PAGOS DE SERVICIOS
Los siguientes cuadros de pago de servicios han sido calculados considerando como Fecha de Emisión estimada el 29 de septiembre de 2014.
CASH FLOW VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA "A" EN PESOS
Total
Saldo de
Capital
455.671
5.055.671
31.400.000
2.790.000
586.707
3.376.707
28.610.000
2.905.000
517.332
3.422.332
25.705.000
20/01/15
2.980.000
480.296
3.460.296
22.725.000
5
20/02/15
3.105.000
424.615
3.529.615
19.620.000
6
20/03/15
3.260.000
331.121
3.591.121
16.360.000
7
20/04/15
3.250.000
305.685
3.555.685
13.110.000
8
20/05/15
3.345.000
237.058
3.582.058
9.765.000
9
20/06/15
3.405.000
182.458
3.587.458
6.360.000
10
20/07/15
3.480.000
115.003
3.595.003
2.880.000
11
20/08/15
2.880.000
53.813
2.933.813
36.000.000
3.689.759
39.689.759
Cuota
Fecha
Capital
1
20/10/14
4.600.000
2
20/11/14
3
20/12/14
4
Intereses
-
Nota: a efectos del cálculo de intereses en el cuadro arriba incluido, se consideró una tasa de interés del 22% anual.
CASH FLOW VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA "B" EN PESOS
Cuota
Fecha
Capital
Intereses
Total
12
20/09/15
2.775.000
936.329
3.711.329
13
20/10/15
1.225.000
24.164
1.249.164
4.000.000
960.493
4.960.493
Saldo de
Capital
1.225.000
-
Nota: a efectos del cálculo de intereses en el cuadro arriba incluido, se consideró una tasa de interés del 24% anual.
CASH FLOW CERTIFICADOS DE PARTICIPACION
Cuota
Saldo de
Capital
Distribuciones
Fecha
Capital
Rendim iento
Total
13
20/10/15
1.510.000
-
1.510.000
8.440.000
14
20/11/15
2.530.000
-
2.530.000
5.910.000
15
20/12/15
2.090.000
-
2.090.000
3.820.000
16
20/01/16
1.615.000
-
1.615.000
2.205.000
17
20/02/16
1.085.000
-
1.085.000
1.120.000
18
20/03/16
800.000
-
19
20/04/16
319.900
20
20/05/16
21
22
23
800.000
320.000
100.000
419.900
100
-
200.000
200.000
100
20/06/16
-
200.000
200.000
100
20/07/16
-
200.000
200.000
100
20/08/16
100
92.221
92.321
9.950.000
792.221
10.742.221
-
Nota: El cuadro de pagos que antecede podría verse afectado por la variabilidad de la Tasa de Interés VRDA y la Tasa de Interés VRDB.
16
Los rubros considerados para realizar los pagos estimados de los servicios son los siguientes:
Mora, Incobrabilidad y Precancelación por: $3.507.857 para toda la vigencia del Fideicomiso Financiero;
-Impuesto a las Ganancias estimado: $1.095.743 para toda la vigencia del Fideicomiso Financiero;
-Gastos estimados: $3.048.924 para toda la vigencia del Fideicomiso Financiero;
-Intereses estimados VRDA y VRDB: $4.650.252 (ver nota al pie cuadro titulado Cash Flow de los VRDA y VRDB en Pesos);
-Intereses producidos por la reinversión de fondos líquidos netos de gastos del Fideicomiso Financiero, por $149.041;
-Impuesto a los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias estimado: sin perjuicio de la situación descripta en el Capítulo “Tratamiento
Impositivo”, se considera exento por cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 70.2 DRLIG
Cuadro Resumen de aplicación de fondos estimados del Fideicomiso Financiero
Detalle de Gastos Totales
Gastos Organización/Colocación
Comisión del Fiduciario
Comisión Agente de Control
Impuesto Ingresos Brutos
Honorarios Auditores, As. Imp. y Calificadora
IVA
Varios
Total
Cobranzas
Incobrabilidad
Renta de la cuenta de Reservas
Gastos Iniciales y On Going
Impuesto a las Ganancias
Interes VRD (A y B)
Amort. VRD (A y B)
CP
Total
AR$
885.373
441.000
126.000
764.600
409.583
239.061
183.306
3.048.924
62.895.955
-3.507.857
149.041
-3.048.924
-1.095.743
-4.650.252
-40.000.000
-10.742.221
0
17
ESQUEMA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO
18
DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
La información relativa al Fiduciario contenida a continuación en esta Sección ha sido provista por Deutsche Bank e incluida o mencionada en esta Sección de
conformidad con lo expuesto por Deutsche Bank. Excepto por la presente Sección, el Fiduciario no ha provisto otra información en el presente Suplemento de Prospecto.
Cada persona que recibe el presente Suplemento de Prospecto ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a
los Valores Fiduciarios y al Fiduciario salvo la contenida en el presente Suplemento de Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada, toda otra información
suministrada o declaración realizada por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciario.
Deutsche Bank S.A.
El Fiduciario se denomina Deutsche Bank S.A. Es una sociedad anónima, constituida bajo las leyes de la República Argentina, inscripta en la
Inspección General de Justicia de la Ciudad de Buenos Aires con fecha 27 de noviembre de 1997 bajo el N° 13.908 del libro 122 de Sociedades
por Acciones. La autorización para iniciar sus actividades como banco comercial mayorista, ha sido otorgada mediante la Comunicación B
6284 del 2 de febrero de 1998 del BCRA.
El domicilio social es Tucumán 1 - Piso 13º (C1049AAA), Ciudad de Buenos Aires, Argentina y su teléfono es 4590-2800. El telefacsímil es
(54-11) 4590-2990 y la dirección de e-mail de contacto es: alicia.kodric@db.com. C.U.I.T. 30-69379233-5 Sitio web: www.db.com
Autoridades
Para consultar la nómina de miembros del Directorio y Sindicatura de Deutsche Bank dirigirse al sitio www.bcra.gov.ar, sección “Información de
Entidades”, subsección “Tipo de Entidades”, opción “Bancarias y financieras” (http://www.bcra.gov.ar/sisfin/sf010100.asp).
Otra información relevante del Fiduciario.
El accionista mayoritario del Fiduciario es Deutsche Bank AG con sede en Frankfurt am Main, República Federal de Alemania. En su Informe
Anual para el año fiscal 2008 el accionista mayoritario de Deutsche Bank S.A., el Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Alemania, manifestó
lo siguiente: “Declaración de intención - Para las siguientes sociedades, Deutsche Bank AG garantiza que, salvo en caso de riesgos políticos,
puedan cumplir sus compromisos contractuales”; y en la lista de sociedades cubiertas por esta declaración está incluida Deutsche Bank S.A.
Con la declaración antes citada Deutsche Bank AG manifestó su intención de mantener la solvencia del Deutsche Bank S.A. en tanto sea
necesario para permitirle cumplir a su sociedad controlada sus compromisos contractuales en las circunstancias mencionadas. El término
“riesgos políticos” se refiere a eventos fuera del control de Deutsche Bank AG, incluyendo pero no limitado a medidas de autoridades
gubernamentales tanto nacionales como provinciales de la Argentina.
El Deutsche Bank AG fue fundado como banco privado en Berlín en el año 1870. Su acta de fundación establece como objetivo “realizar
operaciones bancarias de todo tipo y, sobre todo, fomentar y facilitar las operaciones comerciales entre Alemania, los demás países de Europa y
mercados de ultramar”.
Asimismo, el Deutsche Bank AG que desarrolla actividades en la actualidad, fue originado de la reunificación del Norddeutsche Bank Aktien
Gesellschaft, Cambur, Rheinisch-Westfälische Bank Aktiengesellschaft, Düsseldorf y Süddeutsche Bank Aktiengesellschaft, Munich; de
acuerdo a la Ley sobre el alcance regional de las Instituciones de Crédito, estas fueron desincorporadas en 1952 del Deutsche Bank AG que
había sido fundado en 1870. La fusión y el nombre fue registrado en el Registro Comercial de la Corte de Distrito de Frankfurt am Main el 2
de mayo de 1957.
En el marco de su mandato fundacional, el Deutsche Bank AG fundó en 1886 el Deutsche Ueberseeische Bank que, poco después, abrió su
primera filial en el extranjero: el 5 de agosto de 1887 inició sus actividades en Buenos Aires bajo la denominación de “Banco Alemán
Transatlántico”. Esta casa tendría un rol protagónico en el mundo financiero argentino. Ya en 1888 pasa a ser uno de los seis bancos privados
autorizados para emitir moneda. En las primeras décadas de este siglo, el Banco Alemán Transatlántico ya había establecido sucursales en
varias provincias, a través de las cuales prestaba todos los servicios bancarios propios de aquella época, destacándose su participación en el
financiamiento de centrales eléctricas, redes de alumbrado y tranvías metropolitanos.
En 1978 fue modificado el nombre de las sucursales sudamericanas y el antiguo Banco Alemán Transatlántico tomó la denominación de
Deutsche Bank AG, Sucursal Buenos Aires. Posteriormente, la sucursal se reorganizó constituyéndose Deutsche Bank Argentina S.A. El
paquete accionario de esta última sociedad fue vendido el 30 de enero de 1998 al Bank Boston, iniciando el 1 de febrero de 1998 sus
actividades Deutsche Bank S.A. como nuevo banco mayorista, obedeciendo a la actual estrategia del Deutsche Bank AG para sus filiales en el
exterior.
La creación del Deutsche Bank S.A. a comienzos de 1998 significa un retorno a los orígenes del banco, dedicando su esfuerzo al desarrollo del
mercado de capitales, la banca de inversión e importantes financiaciones, acompañando de esta manera el crecimiento económico del país. Con
la adquisición del paquete accionario del Bankers Trust durante el año 1999, Deutsche Bank AG se transformó en uno de los principales
bancos a nivel mundial, viéndose específicamente beneficiado en la rama de su negocio de banca de inversión.
En el año 2000, Deutsche Bank S.A. comenzó a incursionar en el negocio fiduciario actuando específicamente como agente fiduciante de
diversas emisiones, agente de la garantía de préstamos sindicados, agente administrativo y otras funciones relativas. Los activos de Deutsche
Bank S.A. no serán parte de los Bienes Fideicomitidos ni estarán disponibles para efectuar pagos respecto de los Valores Fiduciarios.
Deutsche Bank S.A. no cuenta con una política ambiental atento a la naturaleza de su giro comercial la cual la torna innecesaria.
Información contable.
Para consultar información contable del Fiduciario dirigirse al sitio www.bcra.gov.ar, sección “Información de Entidades”, subsección “Tipo de
Entidades”, opción “Bancarias y financieras” (http://www.bcra.gov.ar/sisfin/sf010100.asp).
19
Eventos recientes en el mercado internacional
Durante parte del año 2008 y el año 2009 los mercados financieros internacionales atravesaron una importante crisis financiera, que se ha
extendido a numerosos países, incluida la República Federal de Alemania, sede del accionista mayoritario del Fiduciario. Sin perjuicio de que
dichos mercados internacionales vislumbran una aparente recuperación y que dicha crisis no habría afectado en forma significativa la solidez
del accionista mayoritario, no es posible predecir los efectos que tal crisis pueda tener en el futuro sobre los accionistas del Fiduciario y/o
sobre su grupo económico.
Asimismo, se informa que Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. no ha modificado a la fecha la calificación de la capacidad de
devolución de depósitos en moneda nacional, escala nacional en Aaa.ar oportunamente otorgada al Fiduciario, no siendo posible predecir si
dicha calificación será o no afectada en el futuro.
Calificación a la calidad de Fiduciario
Se informa que Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. ha asignado a Deutsche Bank S.A., con fecha 5 de junio de 2013, una
calificación en calidad de fiduciario equivalente a TQ1ar. La calificación de TQ1ar es la más alta que puede ser alcanzada por un fiduciario en la
Argentina y se basa en los siguientes factores:
-
Fuerte estructura organizativa y estrategia de negocio;
Fuerte capacidad para desempeñar el rol de Fiduciario;
Fuerte estabilidad operativa; y
Fuerte estabilidad financiera.
20
DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR, ESTRUCTURADOR, FIDUCIANTE, AGENTE DE COBRO, ADMINISTRACIÓN Y
CUSTODIA Y COLOCADOR
La información relativa al Fiduciante contenida a continuación en esta sección ha sido provista por Banco Córdoba y sólo tiene propósitos de información general, sin perjuicio
de la responsabilidad de las restantes partes de conformidad con los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831.
El Banco de Córdoba es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina inscripta en el Registro Público de
Comercio de la Ciudad de Córdoba bajo la Matrícula Número 3961 – A de Sociedades por Acciones, C.U.I.T. 30-99922856-5, con domicilio
legal y sede social en San Jerónimo 166, Córdoba, República Argentina. Su teléfono es (0351) 4207 200, telefacsímil es (0351) 4207 491 y su
página web www.bancor.com.ar., e-mail de contacto: fpodingo@bancor.com.ar.
La modificación de la denominación social de Banco de la Provincia de Córdoba a Banco de la Provincia de Córdoba S.A. ha sido puesta en
conocimiento por el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “B” 8235 del 2 de julio de 2004.
Su fecha de inicio de sus actividades fue el 22 de septiembre de 1873. Posee sus oficinas ejecutivas principales y guarda sus libros de comercio
rubricados en San Jerónimo 166, Córdoba, República Argentina.
I. Historia y presente
El Banco de Córdoba es la institución crediticia más antigua del interior argentino. El primer intento oficial de la organización del crédito en la
Provincia de Córdoba se remonta al año 1858. El entonces gobernador Dr. Mariano Fragueiro, ex ministro de Hacienda del Presidente Justo
José de Urquiza, supo descifrar la necesidad popular de instrumentar medios de pago para fomentar las operaciones de intercambio.
Esta demanda fue rápidamente canalizada por las autoridades provinciales creando en el año 1858 la “Caja de Depósitos y Consignaciones”.
Funcionaban en esa época en la Provincia algunos bancos privados, entre otros: Banco Otero, Banco de Londres y Río de la Plata, Banco de
Río IV y Banco Comercial de Santa Fe. La llegada del ferrocarril desde Rosario, el aumento del número de inmigrantes y del dinero circulante
empujaron a sectores del Gobierno y a comerciantes locales a debatir la idea de conformar un banco que reemplace a la Caja de Depósitos y
Consignaciones. La conjugación de estos tres factores decisivos anunciaron cambios radicales en el escenario económico cordobés. En este
contexto comenzó sus actividades el “Banco Provincial de Córdoba” a partir del 22 de Septiembre de 1873. En un principio el Banco fue una
entidad mixta integrada por fondos privados y estatales y, a lo largo de su historia, fue variando de carácter como de nombres (Banco
Provincial de Córdoba, Banco de Córdoba, Banco de la Provincia de Córdoba y actualmente Banco de la Provincia de Córdoba S.A.).
El “Banco Provincial de Córdoba” contó con 83 accionistas. La misión originaria fue consistente con la de la Caja de Depósitos y
Consignaciones ya que se pretendía “proporcionar dinero a bajo interés y a plazos razonables al comerciante como al industrial, al propietario
como al humilde trabajador.”
Además de las operaciones de descuentos, cuentas corrientes, depósitos y préstamos, el Banco estaba facultado para emitir dinero hasta el
doble de su capital en sus dos primeros años y hasta el triple en los años sucesivos, debiendo tener una reserva metálica que no bajara de la
tercera parte de los billetes en circulación.
El rápido crecimiento no se hizo esperar ya que para 1880 había aumentado el dinero circulante y los billetes emitidos por el Banco de
Córdoba llegaron a transitar también por San Luis y La Rioja. En cuanto a los créditos, en 1882 comenzaron a tener otra aplicación cuando se
crea el área de hipotecas. Por otro lado, se abrieron sucursales en Río Cuarto, Villa María, San Pedro y Bell Ville.
El nuevo siglo auguró nuevos triunfos para el Banco de Córdoba, ya que el número de accionistas llegó a las 11.000 personas de los más
diversos sectores sociales. También fueron creciendo la cantidad de clientes. Antes de 1968, el Banco atendía 130.000 cuentas corrientes y
155.000 cuentas de cajas de ahorros.
En cuanto a la historia reciente, la crisis de 2001 no fue un impedimento para que el Banco siguiera fortaleciéndose, ya que los clientes
comenzaron a depositar su confianza en los bancos públicos y el Banco de Córdoba recibió a muchos de ellos que se vieron también
contenidos por la trayectoria de la entidad. Los depósitos del sector público se incrementaron un 36,6% en el período Diciembre 2001Diciembre 2002, mientras que los banco privados vieron disminuir los depósitos del sector privado en 7,5% durante el mismo período.
El año 2004 trajo consigo la necesidad de que el Banco tuviera una mayor autonomía funcional y por Ley provincial N° 8837/Decreto N° 462
del 14 de mayo, el Banco de Córdoba se transformó en una sociedad anónima. Por un lado, durante el mes de marzo del citado año se
presentó al BCRA un Plan de Regularización y Saneamiento, que incluyó un aporte de capital por parte del gobierno provincial, la gestión de
cobranzas por terceros de la cartera morosa del Banco, la confección de un plan para desinmovilizar activos y la presencia activa en el mercado
de crédito. Por otro lado, se propuso un plan de privatización del Banco.
Durante el primer semestre de 2006 el Gobierno de la Provincia, como accionista mayoritario, decidió reemplazar el plan de privatización del
Banco por uno de profesionalización de sus cuadros gerenciales. De este modo, se buscó dar al Banco niveles de competitividad y eficiencia
similares a los de la banca privada y servicios en todos los rincones de la provincia. En tal sentido, se producen cambios en el Directorio,
Gerencia General y Sub Gerencias Generales, dando comienzo a la nueva gestión.
La segunda mitad de 2006, el Banco mejoró sustancialmente sus indicadores de liquidez, lo que permitió normalizar la rentabilidad con tasas de
interés competitivas y mejorar los spreads marginales. Además de la mejora en la rentabilidad, se redujo la exposición al sector público y se
incrementaron sustancialmente las tasas de crecimiento del crédito. El Banco se posicionó en el primer puesto dentro del ranking de tasas de
crecimiento interanual en octubre, con un incremento del 130% i.a. en la cartera de préstamos al sector privado. Hoy cuenta con una extensa
gama de servicios que se canalizan a través de sus 150 sucursales.
Durante 2007, el Banco de Córdoba mantuvo altos niveles de liquidez que le permitieron abastecer la fuerte demanda de préstamos observada
en el mercado, alcanzando en septiembre de 2007 un stock de $ 1.450.000, con un crecimiento del 48 % respecto al año anterior. Por otro lado,
la entidad logró a la misma fecha el incremento en el stock de depósitos al igual que el alargamiento de plazos, $ 4.043.000 con un crecimiento
21
del 27% respecto al 2006 impulsado en gran medida por los depósitos a plazo fijo del sector privado. A septiembre de 2007, la cobertura de
depósitos con activos líquidos era del 47%.
En el segundo semestre de 2007, se emitieron valores fiduciarios bajo el fideicomiso financiero “Banco de Córdoba – Clase 01” bajo el cual
obtuvo una calificación de “AAA” para los valores representativos de Deuda Serie A y “AA” para los valores representativos Serie B. La Clase
01 fue emitida por un total de $35.000.000, con una importante demanda de los inversores. Se recibieron ofertas por hasta $50.000.000
aproximadamente, marcando una sobreoferta del 93 % para los valores representativos de deuda Serie A y una sobre oferta del 31 % para los
valores representativos de deuda Serie B.
En el primer semestre de 2008 se emitieron valores fiduciarios bajo el fideicomiso financiero “Banco de Córdoba – Clase 02” bajo el cual
obtuvo una calificación de “AAA” para los valores representativos de deuda Serie A, “AA+” para los valores representativos de deuda Serie B
y “CC” para los certificados de participación. La Clase 02 fue emitida por un total de $34.886.584. Se recibieron ofertas que superaron los
montos de emisión de cada tramo, permitiendo que las tasas de corte se ubicaran en un 15% para los valores representativos de deuda Serie A
y en un 18,5% para los valores representativos de deuda Serie B.
Por otro lado, en el segundo semestre se constituyó un fideicomiso en garantía por el equivalente en pesos de U$S 300.000.000 (Dólares
Estadounidenses trescientos mil) para garantizar el préstamo del Fondo de Garantía de Sustentabilidad de la ANSES a la Empresa Provincial
de Energía de Córdoba, orientado a la construcción de la central de ciclo combinado Pilar.
Durante el primer semestre de 2009, se emitieron valores fiduciarios por un total de $33.325.086 bajo el fideicomiso financiero “Banco de
Córdoba Clase 03”. Dada la demanda, la tasa de corte para los valores representativos de deuda Serie A fue de 17,98% y para los valores
representativos de deuda Serie B del 23,75%. La calificación obtenida para los valores representativos de deuda Serie A fue “AAA” y para los
valores representativos de deuda Serie B la calificación fue “AA+”. Para los certificados de participación la calificación obtenida fue de “CC”.
En el marco de la autorización del Programa de Emisión de Títulos de Deuda Públicos a mediano plazo, la Provincia de Córdoba quedó
facultada a emitir títulos de deuda por un monto total de capital máximo de hasta U$S 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos
millones) o su equivalente en pesos u otras monedas. En el mes de agosto de 2010 la provincia de Córdoba, mediante la segunda emisión de
deuda en el exterior (Boncor II), captó U$S 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) a una tasa del 12,375%. A su vez,
en octubre de 2010, se colocaron U$S 196.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento noventa y seis millones) adicionales a través de una
emisión complementaria del bono Boncor 2017, a una tasa de 11,7%. En ambas oportunidades el Banco participó como estructurador de la
emisión y coordinador del equipo de trabajo.
La reformulación del “Plan de Regularización y Saneamiento” del Banco de Córdoba, presentada el 2 de agosto de 2010, que contenía las medidas
adoptadas y a adoptarse, evaluaciones sobre el fortalecimiento patrimonial y el compromiso de capitalización asumido por el Gobierno
Provincial fue aprobado por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA mediante resolución Nº 76 del 16 de
febrero de 2011.
Al 31 de diciembre del 2012, el Banco de Córdoba mantuvo altos niveles de liquidez que le permitieron abastecer la fuerte demanda de
préstamos observada en el mercado, alcanzando en diciembre de 2012 un stock de $6.898,3 millones, con un crecimiento del 18,2% respecto al
31 de diciembre de 2011. Por otro lado, la entidad incrementó el stock de depósitos, alcanzando los $10.278,9 millones, con un crecimiento del
33,7% respecto al 31 de diciembre de 2011, impulsado tanto por los depósitos a plazo fijo del sector privado como por los depósitos del sector
público. A septiembre de 2012, la cobertura de depósitos con activos líquidos era del 35,66%.
El Banco de Córdoba fue evaluado por primer vez a fines de 2007 por la calificadora Standard & Poor’s, la cual le otorgó una calificación
institucional de largo plazo de “raA/estable” y una calificación de depósitos de AFJP de “raA/ estable”, destacando las mejoras relativas en su
desempeño, el incremento de su cartera de financiaciones al sector privado, la elevada liquidez y la mejora de la calidad de sus activos. Esta
calificación le permitiría al Banco de Córdoba posicionarse con mayor fortaleza en el mercado de capitales al igual que atraer nuevos clientes
institucionales.
Por último, el Banco de Córdoba cuenta con las siguientes calificaciones otorgadas por (i) la calificadora Standard & Poor’s (junio de 2012):
calificación institucional de largo plazo de “raA”; calificación institucional de corto plazo de “raA-1”y calificación Institucional de Entidades
Receptoras de depósitos de Inversores Institucionales de “raA” y (ii) la calificadora Moody’s Investors Service, Inc. (6 de junio de 2014)
calificación de la capacidad de devolución de depósitos en moneda nacional, escala nacional de “Baa3.a” y calificación de la capacidad de
devolución de depósitos en moneda extranjera, escala nacional de “Ba2.ar”.
Al 31 de julio de 2014 el Banco poseía 2.708 empleados, siendo que al 31 de diciembre de 2011,2012 y 2013 tenía 2.779,2.789 y 2.727
empleados, respectivamente
II. Autoridades del Banco de Córdoba
Para consultar la nómina de miembros del Directorio y la Sindicatura del Banco de Córdoba dirigirse al sitio www.bcra.gov.ar, sección
“Información de entidades”, Subsección “Tipo de Entidades”, opción “Bancarias y Financieras” (http://www.bcra.gov.ar/sisfin/sf010100.asp).
III. Descripción de los Negocios del Banco.
En concordancia con la orientación productiva de la Provincia de Córdoba, el Banco focaliza sus esfuerzos dentro del área comercial hacia
líneas de crédito a las pymes en general, y al sector agropecuario (motor del desarrollo económico provincial) en particular; y dentro de la banca
de individuos, hacia los préstamos personales, aprovechando la gran masa de empleados públicos provinciales con cuentas de haberes dentro
del Banco.
Cabe destacar la importancia del Sector Público Provincial para la estructura de fondeo del Banco de Córdoba a partir de los depósitos a la
vista, siendo una fuente estratégica de fondeo de bajo costo y estable, dado su carácter “a la vista” y a partir de la estabilidad demostrada por el
sector público durante los años de crisis financiera y luego, a partir de la recuperación del sistema financiero con la mejor performance dentro
del mismo. En el Banco de Córdoba, el sector público no financiero alcanza aproximadamente el 25% del total de depósitos, siendo las cuentas
22
más importantes: cuenta corriente y en menor medida los plazos fijos
Red de distribución
El Banco de la Provincia de Córdoba brinda servicios financieros a través de su red de 142 sucursales y 95 extensiones, distribuidas en la
Provincia de Córdoba (140), la Ciudad de Buenos Aires (1), y la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe (1). De esta forma, la red del Banco
presenta un market share de 36% del total de sucursales en la Provincia de Córdoba y 15% en la región centro (constituida por las provincias
Córdoba, Santa Fe y Entre Ríos). El Banco se halla presente no sólo en las grandes ciudades de la provincia, sino que posee sucursales
distribuidas por todo el territorio.
140
1
1
Los canales de distribución revisten vital importancia para lo cual se está fortaleciendo la red de sucursales mediante adecuaciones edilicias y
nuevas metodologías de atención al cliente. No obstante, el Banco está fomentando la utilización de canales alternativos tales como “home
banking”, cajeros automáticos y otros mecanismos de banca electrónica, que también le ofrecen al cliente rápidas soluciones a medida de sus
necesidades comerciales y operativas, a través de la instalación de centros de atención de 24 hrs. para clientes y usuarios donde se ejecuten
operaciones que tradicionalmente se realizan en las sucursales.
Banco de Córdoba no cuenta una política ambiental atento a la naturaleza de su giro comercial la cual la torna innecesaria.
IV. Información Financiera
Para consultar la información contable del Banco de Córdoba dirigirse al sitio www.bcra.gov.ar, sección “Información de entidades”, Subsección
“Tipo de Entidades”, opción “Bancarias y Financieras” (http://www.bcra.gov.ar/sisfin/sf010100.asp).
Flujo de efectivo (cifras expresadas en miles de pesos)
23
30 de septiembre 31 de diciembre
de 2013
de 2013
31 de marzo
de 2014
VARIACIONES DEL EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES
EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO
2.496.979
2.496.979
2.839.217
EFECTIVO MODIFICADO AL INICIO DEL EJERCICIO
2.496.979
2.496.979
2.839.217
EFECTIVO AL CIERRE DEL PERIODO/EJERCICIO
2.690.935
2.839.217
2.787.399
193.956
342.238
-51.818
AUMENTO (DISMINUCION ) NETA DEL EFECTIVO (EN MONEDA HOMOGENEA)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO ( EN MONEDA HOMOGENEA)
ACTIVIDADES OPERATIVAS
COBROS / (PAGOS) NETOS POR
TITULOS PUBLICOS Y PRIVADOS
PRESTAMOS
AL SECTOR FINANCIERO
AL SECTOR PUBLICO NO FINANCIERO
AL SECTOR PRIVADO NO FINANCIERO Y RESIDENTES EN EL EXTERIOR
OTROS CREDITOS POR INTERMEDIACION FINANCIERA
CREDITOS POR ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS
DEPOSITOS
AL SECTOR FINANCIERO
944.222
1.372.972
245.307
-546.453
261.645
-1.418.350
30.255
-624.147
148.846
1.881
3.026
-366
112.673
138.691
26.364
-84.299
-765.864
122.848
-208.138
-306.148
-239.644
24.782
32.012
6.444
1.461.529
1.419.876
1.731.458
-3.917
-3.903
301
AL SECTOR PUBLICO NO FINANCIERO
789.759
-72.646
1.100.313
AL SECTOR PRIVADO NO FINANCIERO Y RESIDENTES EN EL EXTERIOR
675.687
1.496.425
630.844
182.247
589.734
16.553
-55.070
8.039
-63.109
OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACION FINANCIERA
FINANCIACIONES DEL SECTOR FINANCIERO
OTRAS (EXCEPTO LAS OBLIGACIONES INCLUIDAS EN ACTIV, FINANCIACION)
237.317
581.695
79.662
COBROS VINCULADOS CON INGRESOS POR SERVICIO
729.708
1.007.844
267.373
PAGOS VINCULADOS CON EGRESOS POR SERVICIOS
-179.955
-246.055
-76.242
-1.208.853
-1.611.777
-532.488
PAGO DE GASTOS DE ORGANIZACION Y DESARROLLO
-21.279
-34.031
-10.166
COBROS (/PAGOS) NETOS POR INTERESES PUNITORIOS
9.999
13.181
4.557
-1.906
-2.550
0
5.200
2.114
3.944
-100.342
-197.906
9.245
0
0
0
-100.342
-197.906
0
0
0
9.245
-1.675
-1.675
0
175.119
302.117
-88.470
-6.624
-6.857
-349
8.866
8.038
-14.108
2.242
1.181
-14.457
GASTOS DE ADMNISTRACION PAGADOS
DIFERENCIAS POR RESOLUCIONES JUDICIALES PAGADAS
OTROS COBROS(PAGOS) VINCULADOS CON UTILIDADES Y PERDIDAS DIVERSAS
COBROS(PAGOS) NETOS POR OTRAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
- PAGOS NETOS POR OTRAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
- (PAGOS) NETOS POR OTRAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
- COBROS (PAGOS) NETOS POR OTRAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
PAGO DEL IMP. A LAS GCIAS/ IMPUESTO A LA GCIA MINIMA PRESUNTA
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR (UTILIZADO EN) LAS ACT.
OPERATIVAS
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
COBROS/ PAGOS NETOS POR BIENES DE USO
COBROS/ PAGOS NETOS POR BIENES DIVERSOS
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR(UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE
INVERSION
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
COBROS/ (PAGOS) NETOS POR
-7.197
-6.714
-408
- BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA
64
309
-170
- OTROS
64
309
-170
-7.261
-7.261
0
0
238
-238
-7.197
-6.714
-408
- BANCOS Y ORGANISMOS INTERNACIONALES
- FINANCIACIONES RECIBIDAS DE ENTIDADES FINANCIERAS LOCALES
FLUJO NETO DE EFECTIVO GENERADO POR(UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE
FINANCIACION
RDOS. FINANC. Y POR TENENCIA DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES(INCLUYENDO
INTERESES Y RESULTADO MONETA
AUMENTO (DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO
23.792
45.654
51.517
193.956
342.238
-51.818
V. Información Crediticia
Evolución de la cartera de Créditos originada por el Fiduciante indicando:
a) Nivel de Mora e Incobrabilidad (*)
24
4,0%
3,5%
2,5%
3,0%
2,5%
Nivel de Mora
2,5%
2,0%
1,5%
1,0%
0,0%
Ene-11
Feb-11
Mar-11
Abr-11
May-11
Jun-11
Jul-11
Ago-11
Sep-11
Oct-11
Nov-11
Dic-11
Ene-12
Feb-12
Mar-12
Abr-12
May-12
Jun-12
Jul-12
Ago-12
Sep-12
Oct-12
Nov-12
Dic-12
Ene-13
Feb-13
Mar-13
Abr-13
May-13
Jun-13
Jul-13
Ago-13
Sep-13
Oct-13
Nov-13
Dic-13
Ene-14
Feb-14
Mar-14
Abr-14
May-14
Jun-14
Jul-14
0,5%
Linea 106
Préstamos Personales
3,00%
2,44%
2,50%
Nivel de Incobrabilidad
2,00%
1,67%
1,50%
1,00%
Linea 106
Jul-14
May-14
Mar-14
Ene-14
Nov-13
Sep-13
Jul-13
May-13
Mar-13
Ene-13
Nov-12
Sep-12
Jul-12
Mar-12
May-12
Ene-12
Nov-11
Sep-11
Jul-11
May-11
Mar-11
0,00%
Ene-11
0,50%
Préstamos Personales
(*) La mora se calcula como el porcentaje de la cartera con atraso mayor a 31 días respecto al total de la cartera vigente, mientras que la
incobrabilidad se calcula como el porcentaje de créditos con más de 7 meses en situación 5 (es decir, con más de 365 días de mora) respecto a
la cartera total, vigente y no vigente.
b) Nivel de Precancelaciones respecto de la cartera vigente (Línea 106)
25
3,50%
Nivel de Precancelaciones
3,00%
2,50%
2,00%
1,80%
Prom. 12 meses: 1,57%
1,50%
1,00%
0,50%
0,00%
Ago-13 Sep-13
Oct-13 Nov-13 Dic-13 Ene-14 Feb-14 Mar-14 Abr-14 May-14 Jun-14
Nivel de precancelaciones (*)
Jul-14
Promedio Ult. 12 meses
(*) La variabilidad en el nivel de precancelaciones se explica por las promociones que realiza el banco sobre los distintos productos o
lanzamiento de campañas especiales.
c) Relación de los Créditos Otorgados con Cantidad de Clientes
65.000
1,01
0,85
45.000
0,75
35.000
0,65
25.000
0,55
15.000
0,45
5.000
Abr-11
May-11
Jun-11
Jul-11
Ago-11
Sep-11
Oct-11
Nov-11
Dic-11
Ene-12
Feb-12
Mar-12
Abr-12
May-12
Jun-12
Jul-12
Ago-12
Sep-12
Oct-12
Nov-12
Dic-12
Ene-13
Feb-13
Mar-13
Abr-13
May-13
Jun-13
Jul-13
Ago-13
Sep-13
Oct-13
Nov-13
Dic-13
Ene-14
Feb-14
Mar-14
Abr-14
May-14
Jun-14
Jul-14
0,35
Ene-11
Feb-11
Mar-11
-5.000
Créditos otorgados por cliente
52.703
0,95
52.425
55.000
Cantidad de Clientes y Operaciones
1,05
No. de Clientes
No. de Operaciones
0,25
Créditos Otorgados por Clientes (eje der)
d) Cartera de Créditos originada
26
$ 3.341
$ 1.060
$ 30
Ene-11
Feb-11
Mar-11
Abr-11
May-11
Jun-11
Jul-11
Ago-11
Sep-11
Oct-11
Nov-11
Dic-11
Ene-12
Feb-12
Mar-12
Abr-12
May-12
Jun-12
Jul-12
Ago-12
Sep-12
Oct-12
Nov-12
Dic-12
Ene-13
Feb-13
Mar-13
Abr-13
May-13
Jun-13
Jul-13
Ago-13
Sep-13
Oct-13
Nov-13
Dic-13
Ene-14
Feb-14
Mar-14
Abr-14
May-14
Jun-14
Jul-14
Monto - AR$ Millones
3.600
3.400
3.200
3.000
2.800
2.600
2.400
2.200
2.000
1.800
1.600
1.400
1.200
1.000
800
600
400
200
0
Total Préstamos Línea 104
Créditos Fideicomitidos
Total Préstamos Personales
e) Serie anteriores (información al 31 de Julio de 2014)
El Fideicomiso Financiero “Bancor Personales I” emitido en julio de 2013, bajo el Programa, por V/N $49.948.950 mantiene un saldo
remanente de $1.000.
Saldo Remanente FF Bancor Personales I
Valor Residual
VRDA
0
VRDB
0
CP
1.000
Saldo Total
1.000
27
Período
Mar-13
Abr-13
May-13
Jun-13
Jul-13
Ago-13
Sep-13
Oct-13
Nov-13
Dic-13
Ene-14
Feb-14
Mar-14
Abr-14
May-14
Jun-14
Jul-14
Total
Precancelaciones FF Bancor Personales I
Capital
% respecto al capital cedido inicial
290.036
0,6%
730.148
1,5%
981.762
2,0%
677.419
1,4%
511.446
1,0%
459.621
0,9%
584.213
1,2%
409.583
0,8%
330.935
0,7%
159.761
0,3%
162.605
0,3%
111.084
0,2%
95.215
0,2%
55.054
0,1%
50.723
0,1%
31.677
0,1%
18.052
0,0%
5.659.334
Atrasos FF Bancor Personales I al 31/07/2014
Atraso
Capital Atrasado
%
30 días
9.504
0,40%
60 días
3.503
0,15%
90 días
1.184
0,05%
Total
14.191
0,59%
Por otra parte, se informa que no se registra incobrabilidad en la serie, dado que está previsto el reemplazo de préstamos en mora. Esta está
definida en el Contrato de Fideicomiso como aquellas operaciones que presentan atraso mayor o igual a 90 días.
El Fideicomiso Financiero “Bancor Personales II” emitido en febrero de 2014, bajo el Programa, por V/N $51.000.000 mantiene un saldo
remanente de $24.760.301.
Saldo Remanente FF Bancor Personales II
Valor Residual
VRDA
9.760.301
VRDB
4.600.000
CP
10.400.000
Saldo Total
24.760.301
Período
Ene-14
Feb-14
Mar-14
Abr-14
May-14
Jun-14
Jul-14
Total
Precancelaciones FF Bancor Personales II
Capital
% respecto al capital cedido inicial
821.022
1,6%
582.139
1,2%
702.886
1,4%
536.232
1,1%
429.317
0,9%
283.991
0,6%
415.464
0,8%
3.355.587
Atrasos FF Bancor Personales II al 31/07/2014
Atraso
Capital Atrasado
%
30 días
15.742
0,06%
60 días
8.713
0,03%
90 días
3.889
0,01%
Total
28.344
0,10%
Por otra parte, se informa que no se registra incobrabilidad en la serie, dado que está previsto el reemplazo de préstamos en mora. Esta está
definida en el Contrato de Fideicomiso como aquellas operaciones que presentan atraso mayor o igual a 90 días.
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DESCRIPCIÓN DEL CO-ORGANIZADOR, CO-ESTRUCTURADOR Y CO-COLOCADOR
La información relativa al Co-Estructurador contenida a continuación en esta sección ha sido provista por Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”) y sólo tiene
propósitos de información general.
BST es una sociedad constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, continuadora de Heller Financial Bank S.A. (“Heller Financial
Bank”) y comenzó a operar bajo esta nueva denominación el 27 de diciembre de 2002, luego de que el BCRA aprobara, mediante Resolución
de Directorio N° 708 de fecha 28 de noviembre de 2002, la transferencia del paquete accionario de dicha entidad a un grupo de banqueros
locales integrado por Pablo Peralta, Roberto Domínguez y Eduardo Oliver. BST se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio
bajo el número 15.818 del Libro 19 del Tomo Sociedades por Acciones con fecha 27 de diciembre de 2002.
BST tiene su sede social y comercial en la calle Av. Corrientes 1174, piso 3°, (C1043AAY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República
Argentina. C.U.I.T. 30-70496099-5. Teléfono: 5235-2800. Fax: 5235-2818. Dirección de e-mail: info@bancost.com.ar. Sitio web:
www.bancost.com.ar.
Autoridades de BST
Para consultar la nómina de miembros del Directorio y Sindicatura de BST dirigirse al sitio web wwww.bcra.gov.ar, sección “Información de
Entidades”, subsección “Tipo de Entidades”, opción “Bancarias y Financieras”.
Perfil de negocios
La actividad principal de BST es la prestación de servicios generales de banca comercial mayorista a empresas pequeñas, medianas y grandes,
tomando depósitos a la vista y a plazo superiores a $1.000.000 (Pesos un millón), tanto a corto plazo como a largo plazo, suministrando
asistencia financiera a través del otorgamiento de préstamos, la financiación de actividades comerciales y excluyendo los giros en descubierto.
BST es un banco de nicho, focalizado y con especialización en productos de alto valor agregado para el segmento corporate, mediante la
detección de oportunidades de negocio fundamentadas en alto nivel profesional, agilidad, rapidez y eficiencia. En este escenario BST definió
como prioritario establecer relaciones comerciales con Grandes Empresas (en general, Corporativas de alcance internacional) con alcance de
negocio hasta su cadena de proveedores (“community marketing”).
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DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN Y DE LOS AGENTES DE CONTROL Y REVISIÓN
SUPLENTES
La siguiente descripción del Agente de Control y Revisión y los Agentes de Control y Revisión Suplentes tiene propósitos de información general y ha sido proporcionada por
este mismo, sin perjuicio de la responsabilidad de las restantes partes de conformidad con los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831.
Daniel H. Zubillaga es contador público (UBA), inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154 desde el 19/01/1983. Víctor Lamberti, es
contador público (UBA), inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188 desde el 21/12/1988. Guillermo A. Barbero es contador público
(UBA), inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 desde el 11/09/1984. Luis A Dubiski es contador público (UBA), inscripto en el
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159 desde el 24/07/1979. Los Cdres. Zubillaga, Lamberti, Barbero y Dubiski tienen domicilio en 25 de mayo 596,
piso 19, de la Ciudad de Buenos Aires, tel/fax 011-4313-4537 y correo electrónico: info@zubillagayasoc.com. Asimismo todos ellos integran el
estudio Zubillaga & Asociados.
Zubillaga & Asociados S.A. es una sociedad que presta servicios de Auditoría, AQC - AssetQuality Control®, Asesoría Profesional y Agente de
Control y Revisión entre otros. Está conformada por un equipo de profesionales que cuenta con amplia y destacada trayectoria ejerciendo el
rol de Agente de Control y Revisión en el mercado local con experiencia en múltiples y diversos tipos de activos, desempeñando tareas como
evaluación de activos, due diligence de transferencia y asistencia en la contingencia de reemplazo de Agente de Cobro.
Se encuentra inscripta en Inspección General de Justicia el 24/10/2013 bajo el Nº 21.128 del libro Nº 66 de Sociedades por Acciones y
también en el Registro de Asociaciones de Profesionales Universitarios que lleva la Comisión Nacional de Valores.
Tiene su sede social en la calle 25 de mayo 596, piso 19, de la Ciudad de Buenos Aires. Tel/Fax 011-4313-4537. Correo electrónico:
info@zubillagayasoc.com CUIT: 30-71429273-7. Asimismo se encuentra inscripta en el C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 100 desde el 29/01/2014.
Cargo
PRESIDENTE
VICEPRESIDENTE
DIRECTORES
DIRECTORES SUPLENTES
Nombre
DANIEL HORACIO ZUBILLAGA
GUILLERMO ALBERTO BARBERO
LUIS ALBERTO DUBISKI
ESTEBAN C. GARCIA BRUNELLI
MIGUEL ANGEL DARIO MOLFINO
VICTOR LAMBERTI
Vto. del Cargo
30/06/2016
30/06/2016
30/06/2016
30/06/2016
30/06/2016
30/06/2016
Órgano de fiscalización
La sociedad prescinde de Sindicatura conforme lo dispuesto por el art. 284 de la ley de Sociedades Comerciales.
Agente de Control y Revisión. Daniel H. Zubillaga, en carácter de titular, y Víctor Lamberti, Guillermo A. Barbero, y Luis A Dubiski, en
carácter de Suplentes- todos son miembros de Zubillaga & Asociados S.A-, actuará como Agente de Control y Revisión de la cartera
transferida al Fideicomiso, todos ellos se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos
Aires, con una antigüedad no inferior a 5 años. A tales efectos recibirá mensualmente del Agente de Cobro o del Fiduciario información en
soporte magnético acerca de las carteras de Créditos y de los fondos acreditados en las cuentas de recaudación. Con dicha información
remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i) el estado de atrasos de los Créditos y (ii) respecto de la cartera de
Crédito, comparación de la cobranza real contra la cobranza teórica. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a percibir en concepto
de retribución por su función una suma que podrá fijarse en hasta $ 5.000.- mensuales más IVA.
Funciones y Obligaciones del Agente de Control y Revisión. Sin perjuicio de otras tareas asignadas en el Contrato de Fideicomiso, el
Agente de Control y Revisión a partir de la información que recibirá del Fiduciario, del Fiduciante y del Agente de Cobro, Administración y
Custodia, deberá:
Elaborar un informe inicial de control sobre los Activos Fideicomitidos, para lo cual el Agente de Control y Revisión deberá:
i. Verificar electrónicamente y en forma total que los Préstamos a ser transferidos cumplen con los criterios de elegibilidad establecidos en el
Artículo 2.3 del Contrato de Fideicomiso.
ii. Verificar electrónicamente y en forma total que las cuotas de los Préstamos a ser transferidos no se encuentren duplicadas.
iii. Verificar electrónicamente en forma total, el valor fideicomitido de los Préstamos a ser cedidos, corroborando la tasa y la fecha a la cual
han sido descontados los Préstamos, de corresponder.
iv. Verificar, en forma muestral, la existencia física de la Documentación Respaldatoria y de la concordancia de los datos que surgen de la
misma con lo informado en el punto i. anterior.
v. Verificar, en forma muestral, el correcto endoso de la Documentación Respaldatoria de los Préstamos a ser cedidos.
vi. Verificar en forma muestral, que los Préstamos a ser cedidos cuenten con la cláusula de cesión correspondiente.
vii. Verificar en forma muestral, que los Préstamos a ser cedidos cuenten con la autorización de descuento en haberes y/o en caja de ahorro
y/o el débito automático en cuenta.
Elaborar informes mensuales, para lo cual el Agente de Control y Revisión deberá:
i.
Controlar la calidad e integridad de la recibida y el resguardo de la información clave de las operaciones.
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ii.
Determinar los movimientos de los Activos Fideicomitidos a la fecha de análisis.
iii.
Determinar la cobranza del mes, desagregando los conceptos cobrados con la apertura de anticipados, del mes o adelantados.
iv.
Detallar la cobranza del mes por jurisdicción.
v.
Verificar que los montos informados como rendición de cobranzas coincidan con los importes acreditados por el Agente de Cobro,
Administración y Custodia en la Cuenta Fiduciaria y que se cumplan los plazos de rendición dispuestos en el Artículo 7.1 del Contrato de
Fideicomiso. El monitoreo durante el mes de análisis, de acuerdo a la periodicidad que se estipule, estará a cargo de Fiduciario.
vi.
Control de los recursos recibidos y su aplicación.
vii.
Elaborar el estado de atrasos de la Activos Fideicomitidos.
viii.
Recálculo de la estimación global del interés devengado bajo los Activos Fideicomitidos al cierre de cada mes.
ix.
Comparar el flujo de fondos teórico actualizado de los Activos Fideicomitidos versus el flujo de fondos real, y su impacto en el
pago de servicios de los Valores Fiduciarios.
x.
Actualizar el flujo futuro de los Activos Fideicomitidos al cierre de cada mes de análisis.
xi.
Control de pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con los Cuadros de Pagos de Servicios obrantes como Anexo A al
Contrato de Fideicomiso.
En caso de ausencia, licencia, remoción o renuncia del Agente de Control y Revisión, asumirá tal cargo, en forma temporal o
definitiva, según el caso, uno de los Agentes de Control y Revisión Suplentes, a elección del Fiduciante.
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DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO
A la fecha del Suplemento de Prospecto, el Fiduciario declara que:
(i) Banco de Córdoba, en su carácter de Agente de Cobro, Administración y Custodia, cuenta con capacidad y recursos suficientes para
desarrollar todas las tareas que le son asignadas bajo el Contrato de Fideicomiso, y no existen hechos relevantes que puedan afectar el normal
cumplimiento de las funciones delegadas;
(ii) El Agente de Control y Revisión y los Agentes de Control y Revisión Suplentes cuentan con capacidad y recursos suficientes para
desarrollarse como Agente de Control y Revisión;
(iii) no existen hechos relevantes que afecten y/o pudieran afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria, y el normal desarrollo de
sus funciones;
(iv) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso;
(v) no existen atrasos y/o incumplimientos respecto de la rendición de la cobranza de los Activos Fideicomitidos ni de la rendición de la
cobranza de los bienes fideicomitidos de otras series bajo el Programa;
(vi) el Código de Descuento se encuentra operativo, el convenio que lo instrumenta existe, es válido, se encuentra perfeccionado y operativo, y
que no se tiene conocimiento de impugnaciones, denuncias o cualquier otro hecho relevante que pudiera afectar la subsistencia del mismo;
(vii) La Documentación Respaldatoria se encuentra debidamente perfeccionada, vigente y es válida.
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DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO
El Fideicomiso se integra con Préstamos con Código de Descuento otorgados por el Banco de Córdoba en un 42,85%, y Préstamos sin
Código de Descuento otorgados por el Banco de Córdoba en un 57,15%, mediante la Línea 106. Asimismo, el Fideicomiso se integra con los
activos descriptos en el Artículo 2.1 del Contrato de Fideicomiso.
I. Préstamos Personales otorgados por el Banco de Córdoba – Mercado Cerrado
El Banco de Córdoba otorga préstamos personales bajo tres tipos de segmentos:
Mercado Cerrado: se entiende como tal, a los solicitantes de productos donde el cobro se realice por el descuento en su recibo de haberes o
débito en cuenta sueldo. En el caso de municipalidades o comunas, incluye solo a aquellas que posean convenio de pago de haberes con el
Banco de Córdoba y sólo al personal de planta permanente de dichos organismos (el “Mercado Cerrado”). Los segmentos comprendidos en
dicho mercado son: (i) Empleados de la Administración Pública Provincial; (ii) Jubilados y Pensionados Provinciales/Nacionales y (iii)
Convenios Privados de Haber. El segmento (i) opera con Código de Descuento, mientras que los restantes operan con débito en cajas de
ahorro tipo haber.
Los Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento de Mercado Cerrado, cedidos al Fideicomiso fueron
otorgados por el Banco de Córdoba en Mercado Cerrado bajo la Línea 106. Los préstamos para Mercado Cerrado pueden ser con y sin Código
de Descuento (dependerá del segmento), los préstamos de Mercado Abierto son solo con débito en Caja de Ahorro.
Organización y Procesos de los préstamos personales otorgados por el Banco de Córdoba al Mercado Cerrado:
1) Requisitos para el otorgamiento de préstamos personales:
a)
Edad: mínima de 18 años y máxima de 81 años inclusive, con permanencia hasta los 84 años.
b)
Antigüedad laboral: dependientes: (i) efectivos: 6 meses, (ii) contratados: 1 año; (iii) casos especiales de la Administración Pública
Provincial: 6 meses.
c)
Teléfono: particular y laboral.
d)
Nacionalidad: argentinos nativos o naturalizados, extranjeros con radicación permanente en el país.
e)
Funcionarios Políticos: se excluyen cargos del tipo funcionarios que posean antigüedad menor a 10 años o que no pertenezcan al
Ministerio de Justicia (jueces, fiscales, vocales, secretarios). Excepción: si el plazo del préstamo personal se halla dentro de la
duración del cargo.
f)
Edad/Antigüedad: personal activo cuya edad y cantidad de años de servicio indiquen condiciones de pasivizarse conforme la Ley N°
8.836 artículo 29, no son pasible de crédito (dependiendo del tipo de sexo).
g)
Datos Personales: validar identidad.
2) Antecedentes para el Mercado Cerrado:
a) Externos: se excluye a los solicitantes que registren más de una situación >1 y <= a 5 en el BCRA informadas por otras entidades, deudores
de ex entidades financieras (situación 6 en el BCRA), antecedentes legales o de morosidad vigentes en carácter de demandados, y concursados
o con pedido de quiebra.
b) Internos: se excluye a los solicitantes que registren mora en el Banco de Córdoba mayor a 30 días y/o que registren deuda en fondo
fiduciario, unidad residual o deudores, excepto que parte del monto solicitado o la totalidad de éste sea aplicado a la cancelación del mismo.
3) Documentación:
a)
b)
c)
Identificación personal: (i) argentinos nativos o naturalizados: DNI, LE o LC. (ii) extranjeros radicados en el país: DNI extranjeros.
Certificación de domicilio: presentación de un impuesto o servicios, último resumen de tarjeta de crédito, factura de TV por cable.
Ingresos: no se requiere la demostración de ingresos, ya que el Banco de Córdoba cuenta con información precisa respecto de los
haberes del solicitante.
4) Capacidad de pago y relaciones técnicas para el Mercado Cerrado, préstamos personales:
Relaciones técnicas de repago
a) RCI (relación cuota/ingreso)
b) RCC II (relación cuota/cliente)
Mercado Cerrado (Línea 106)
Préstamos con Código de
Descuento
30%
50%
Débito en Caja de Ahorro
35%
50%
a) RCI: Código de Descuento. El coeficiente de descuento/retención del personal activo de la Provincia de Córdoba está reglamentado por el
Artículo 2 del Decreto N° 959/00. La relación cuota ingreso del 30% se calcula teniendo en cuenta que la misma se verá restringida por la
existencia de otros importes descontados por planilla en concepto de embargos y cuotas de préstamos, otorgados tanto por el Banco de
Córdoba como por otra entidad, más la cuota del préstamo solicitado, el total descontado no debe superar el porcentaje de afectación
determinado por ley. Débito caja de ahorro tipo Haber: relación directa del 35% menos cuotas de préstamos personales del BPC. El sistema de
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cobranza del Banco de Córdoba da prioridad al débito del préstamo personal por sobre otros endeudamientos y/o servicios y tratándose de
código de descuento, la Provincia de Córdoba otorga prioridad al Banco de Córdoba por sobre terceros acreedores.
b) RCC: Fija una relación cuota cliente. Establece que además de la cuota del préstamo solicitado, se deberán computar el resto de los
productos activos que actualmente el cliente posea en el Banco de Córdoba. Dependiendo del tipo de producto será la ponderación del mismo
en el cálculo: 100% del importe de cuotas de otros productos (préstamos personales, hipotecarios, canon de leasing; límite de compra con
tarjeta de crédito 20% (en el caso de Cordobesa MC o Visa); 100% del límite de cuota mensual.
II. Préstamos con Código de Descuento.
a) Antecedentes y Origen de los Préstamos con Código de Descuento.
Los Préstamos con Código de Descuento son préstamos personales otorgados, por el Banco de Córdoba a Empleados de la Administración
Pública Provincial, cuyo repago se efectúa a través de un régimen de deducción de haberes para el cumplimiento de dar sumas de dinero al que
el Banco de Córdoba accede mediante la solicitud de un Código de Descuento a los organismos de administración y contralor o Autoridad
Gubernamental correspondiente.
Los Préstamos con Código de Descuento nacen y se desarrollan en nuestro país, a través de una costumbre operativa y convencional
emergente en sus comienzos de la relación entre organizaciones sindicales y empleadores estatales y privados. Se trató originalmente de una
convención contable bilateral, a través de la cual, las entidades sindicales obtenían la percepción de las cuotas sindicales establecidas con
carácter de retención obligatoria por las normas en rigor, a través del denominado sistema de descuento de haberes, por el cual el empleador
retenía de sus empleados asociados a entidades sindicales sumas de dinero de los haberes liquidados por períodos para luego entregarlos a los
sindicatos de la manera acordada.
Con el tiempo, esta práctica se fue desarrollando en favor de otras entidades distintas a los sindicatos como ser cooperativas mutuales y hasta
sociedades comerciales, en algunos casos, permitiendo con esto, la prestación de servicios particulares entre los que se encontraban los
servicios financieros, a favor de los afiliados de éstas.
La retención de las sumas de dinero se realiza con conformidad formalmente emanada del socio u obligado en una relación crediticia
determinada y mediante la utilización de un código de descuento de haberes de registración contable en los libros del empleador, otorgado
precisamente por este último, a fin de garantizar la correcta aplicación contable de las retenciones efectivamente materializadas.
b) Régimen legal aplicable.
Decreto N° 959/00
Conforme surge del capítulo II del Decreto N° 959/00, las entidades que soliciten la autorización del otorgamiento de Código de Descuento
para percibir el cobro de servicios de créditos o de consumos mediante la retención de haberes de los Empleados de la Administración Pública
Provincial deberán acreditar el cumplimiento de los siguientes requisitos:
a) Registrar una antigüedad de un año desde su constitución, con la constancia de la debida autorización para funcionar emitida por el
organismo de control pertinente, y domicilio en la provincia de Córdoba.
b) Adjuntar los 3 últimos balances - para quienes registren al menos tal antigüedad- debidamente certificados y auditados por profesional
autorizado del Consejo Provincial de Ciencias Económicas.
c) Copia autenticada del estatuto vigente, nómina de autoridades con sus datos personales y acta de designación.
d) Nómina de asociados.
e) Declaración jurada de los servicios que presta y la descripción de cada uno de ellos, acompañada de los Reglamentos aprobados en su caso.
f) Certificado emitido por el organismo nacional controlante, donde conste que, durante los tres últimos años, la entidad que registre tal
antigüedad ha cumplido en tiempo y forma con las obligaciones exigidas por las normas vigentes. Dicho certificado deberá ser presentado
anualmente, en forma conjunta con los estados contables correspondientes a cada ejercicio económico financiero.
g) Igual certificado y bajo las mismas condiciones expuestas en el apartado anterior se exigirá, cuando la entidad sea objeto de control por parte
de un organismo provincial.
h) Constancia de inscripción en los organismos fiscales y previsionales - nacionales y locales- que correspondan según la entidad, y del pago en
tiempo y forma de las obligaciones pertinentes.
Obtenido el Código de Descuento (que en ningún caso podrá ser cedido a terceros), la autorización para percibir pagos mediante descuento
queda condicionado a la presentación y cumplimiento de los siguientes requisitos:
a) Respecto de los descuentos por servicios de créditos dinerarios: Copia certificada de la documentación con la que se instrumentó el contrato
con el agente público, en el cual deberán constar todas sus condiciones, en particular el importe del capital, cuotas a descontar y plazo
respectivo.
b) Constancia emitida por el agente público, conteniendo la autorización para practicar los descuentos de las deudas contraídas.
c) Inexistencia de desproporcionadas condiciones contractuales pactadas en perjuicio del agente público, lo cual será objeto de evaluación de la
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provincia de Córdoba.
d) No exceder el treinta por ciento (30%) de las remuneraciones netas - deducidos los descuentos dispuestos por disposiciones legales,
estatutos profesionales o convenciones colectivas de trabajo- que tenga derecho a percibir el agente en el momento en que la misma se
practique.
La provincia de Córdoba suscribirá con la entidad solicitante del Código de Descuento un contrato tipo en el que establecerá la responsabilidad
de aquella y sus autoridades por el uso incorrecto que del Código de Descuento pudiere efectuar, debiendo constituirse una garantía hipotecaria
y/o seguro de caución a favor de la provincia de Córdoba por un monto igual al promedio de las últimas 6 retenciones mensuales, no
pudiendo ser dicho monto inferior a la suma de diez mil pesos ($10.000). Este importe será de aplicación respecto de los entes nuevos o de
aquellos cuyas retenciones mensuales sean inferiores a la cantidad precitada.
El Decreto N° 959/00 establece asimismo que bajo ningún concepto se puede ceder el Código de Descuento, no teniendo efecto ni siendo
oponible ante los agentes deudores cedidos aquella cesión que se intente. Además, establece que la titularidad en cabeza del beneficiario es
condición para el mantenimiento de la autorización de retención mediante este sistema.
Las sumas mensuales retenidas por la provincia de Córdoba serán abonadas únicamente a través del depósito que se realizará en la cuenta
abierta a nombre de la entidad en el Banco de Córdoba.
Las entidades presentarán ante la autoridad de aplicación – y en la forma y condiciones que ella lo indique – hasta el día 15 de cada mes, el
detalle de los nuevos créditos respecto de los cuales se efectuaran descuentos, detallando el importe a acreditar, la cantidad de cuotas a retener
hasta su agotamiento y toda novedad que con relación a los créditos anteriores se hubiere registrado. Dicha documentación deberá estar
certificada por contador público, y suscripta por presidente, secretario, tesorero y, por lo menos, dos miembros titulares del órgano de
fiscalización de la entidad.
Incumplir los requisitos descriptos o utilizar el Código de Descuento irregularmente puede dar lugar a la suspensión temporal o definitiva de su
uso. Finalmente, el Decreto N° 959/00 delega en la Secretaría General de La Gobernación la facultad de autorizar a las entidades el descuento,
atribuida al Poder Ejecutivo por el Artículo 44 de la Ley Nº 8836 (modernización del Estado), así como también la suscripción de los
convenios necesarios para su implementación.
En el Artículo 4 del capítulo I del Decreto N° 959/00, se establece el orden de prelación en los descuentos de haberes de los Empleados de la
Administración Pública Provincial, siendo el siguiente:

Retenciones originadas en obligaciones de carácter legal.

Retenciones originadas en resoluciones judiciales por deudas alimentarias o litis expensas.

Retenciones originadas en obligaciones de carácter convencional, cuya implementación se encuentre vinculada con el código de
descuento del Banco de la Provincia de Córdoba.

Restantes retenciones originadas en obligaciones de carácter convencional.
Proceso de ejecución de préstamos personales del Banco de Córdoba
El proceso para la ejecución de préstamos personales otorgados por el Banco de Córdoba consta de 4 etapas que se desarrollan y canalizan en
la “Subgerencia de Recupero” del Banco de Córdoba:
1)
Mora Temprana: Gestión entre 5 y 45 días de atraso. Se desarrollan acciones de contacto con el cliente mediante llamadas telefónicas
a través de los servicios de call center contratado al efecto, sistema IVR y envío de correspondencia postal. Durante los primeros 30
días el mensaje es recordatorio del vencimiento y deuda, a posterior la comunicación tiende a concertar una fecha de regularización y
seguimiento de la promesa de pago.
2)
Gestión de Mora Prejudicial Interna: Gestión entre 45 y 90 días de atraso. Con el fin de lograr la regularización, mediante el pago o
refinanciación, se continúa con las gestiones iniciadas en la etapa anterior, adicionando la tarea de seguimiento a cargo de
recuperadores asignados al efecto. Los clientes de sucursales urbanas (ciudad de Córdoba y Gran Córdoba) deben concurrir al
Contact Center, en tanto que los clientes del interior provincial, Santa Fe y Buenos Aires se direccionan a la sucursal más cercana.
3)
Gestión de Mora Prejudicial Externa: A partir del día 90 y hasta el día 150, aquellos casos que superan filtros pre establecidos
(fallecidos, fraudes, concurso, etc.) se asignan para su gestión a estudios jurídicos o agencias de cobranza externos.
4)
Gestión Judicial: Sobre los deudores que registran atraso superior a los 150 días, y luego de analizar los antecedentes y los informes
emitidos por los estudios/agencias externos, se resuelve el inicio de acciones legales.
c) Descripción de los Préstamos con Código de Descuento
Préstamos con Código de Descuento otorgados a Empleados de la Administración Pública Provincial al amparo del Convenio del 3 de noviembre de 1998
El convenio entre el Banco de Córdoba y el Superior Gobierno de la Provincia de Córdoba referido a la operatoria de préstamos personales
para los Empleados de la Administración Pública Provincial con retención de cuotas de sus haberes, de fecha 3 de noviembre de 1998,
establece el marco normativo para el otorgamiento de los Préstamos con Código de Descuento a los Empleados de la Administración Pública
Provincial, mediante descuento de las cuotas y demás rubros que se establezcan en dichas operatorias de sus haberes (los “Préstamos con
Código de Descuento Administración Pública”). El Banco de Córdoba se compromete a otorgar préstamos personales o planes de
consolidación y facilidades de pago de deudas preexistentes con el Banco de Córdoba y el ex Banco Social de Córdoba, dentro de las
previsiones financieras que fije el BCRA, y la provincia se compromete a facilitar el procedimiento tendiente a eficientizar esta operatoria.
Asimismo la provincia se compromete a retener el importe de las cuotas de los Préstamos con Código de Descuento de los haberes de los
36
Empleados de la Administración Pública Provincial, con la prioridad establecida en el Artículo 4 del capítulo I del Decreto N° 959/00 del
Ministerio de Hacienda de la provincia. Los importes retenidos serán transferidos al Banco de Córdoba por intermedio de la Dirección de
Tesorería General de la Provincia, la que informará el monto retenido a cada empleado. Por esta tarea el Banco de Córdoba abonará a la
provincia el monto que se estipule en la ley impositiva anual. Las partes se reservan el derecho de rescindir el presente convenio en cualquier
momento, sin invocar causa alguna, con la sola obligación de dar aviso fehaciente a la otra parte, con una antelación no inferior a los 90 días. A
la fecha de publicación del presente Suplemento de Prospecto del fideicomiso financiero no existe notificación alguna en tal sentido.
III. Préstamos sin código de descuento
Se trata de préstamos otorgados a jubilados de la Caja de Jubilaciones, Pensiones y Retiros de la Provincia de Córdoba, Jubilados Nacionales y
empleados de empresas privadas y/o entes autárquicos (municipalidades, comunas, universidades, Empresa Provincial de Energía de Córdoba,
Lotería de la Provincia de Córdoba, entre otros.) con convenio de haberes con el Banco Provincia de Córdoba S.A, bajo la Línea 106, de
similares características a aquellos con Código de Descuento, variando en la modalidad de cobro de las cuotas. Para el caso de los préstamos
sin código de descuento, el tomador brinda contractualmente un mandato irrevocable a favor del Banco de Córdoba, hasta el total de la
cancelación del préstamo, para que debite mensualmente de su cuenta de caja de ahorro o cuenta sueldo abierta en el Banco de Córdoba el
monto de la cuota o la totalidad del préstamo en su caso. En el caso en que las cuentas no tuviesen fondos suficientes para efectuar el débito, el
tomador otorga mandato al Banco de Córdoba para que debite el importe de la cuota o la totalidad del préstamo de sus cuentas corrientes (ya
sea aquellas en las que sea titular y/o cotitular) o de otras cuentas o certificados a plazo fijo. El tomador se compromete contractualmente a
mantener abierta la cuenta de Caja de Ahorro durante el plazo de amortización del presente crédito, renunciando al derecho de cierre de su
cuenta y/o a solicitar el cambio de entidad bancaria para la cuenta sueldo.
IV. Descripción de los Seguros
Es requisito del Banco de Córdoba que todos los Deudores de los préstamos personales bajo la Línea 106 tengan contratado un seguro de vida
durante la vigencia del crédito, por un monto equivalente al saldo de la deuda del mismo. Los clientes tienen la facultad, prevista a partir del
Comunicado A 5460 del BCRA, de elegir a la entidad aseguradora proveedora de los referidos seguros, pudiendo optar entre Orígenes Seguros
de Vida S.A y Ace S.A. (las “Aseguradoras”).
El Banco de Córdoba tiene contratado un “Seguro Colectivo de Vida de Saldo Deudor”, cualquiera sea la aseguradora elegida por el cliente,
bajo las pólizas globales N° 100.051 y 100.052 (Orígenes Seguros de Vida S.A) y 1751240 y 1751243 (Ace S.A). Estas cubren el riesgo de
muerte de los Deudores tomadores de préstamos personales en pesos bajo la Línea 106 y se renueva en cada aniversario de la póliza por
períodos anuales en forma automática (la “Póliza Global de Seguros”). El capital asegurado para personas menores a 65 años alcanza los
$500.000 (pesos quinientos mil) y para mayores de 65 años el capital asegurado alcanza $100.000 (pesos cien mil). En el caso de las personas
menores a 65 años las pólizas cubren el riesgo de muerte y también el riesgo de invalidez total y permanente. El costo del seguro es del 3 por
mil para menores de 65 años y 4,8 por mil para los mayores de 65 años. Las primas son pagadas mensualmente por adelantado por el acreedor
y podrán ser ajustadas anualmente por el Asegurador.
El no pago de la prima por un período que excede los treinta (30) días hace caducar los derechos emergentes de la póliza pero el Banco de
Córdoba adeudará al Asegurador la prima correspondiente al mes de gracia, salvo que dentro de dicho plazo hubiese solicitado por escrito su
rescisión, en cuyo caso deberá pagar dicha prima calculada a prorrata por los días transcurridos desde el vencimiento de la prima impaga hasta
la fecha de envío de tal solicitud. Se establece, asimismo, que el seguro de cada asegurado quedará rescindido (a) por extinción de la deuda; (b)
al final de la fracción por la cual se hubiera abonado prima, en la cual el Deudor cumpla la edad máxima de permanencia estipulada en las
condiciones particulares; (c) cuando el Deudor asegurado se halle en mora por un plazo superior al indicado en las condiciones particulares; (d)
por rescisión o caducidad de esta póliza; (e) transferencia de los créditos a otro acreedor, salvo que el Asegurador acepte la misma.
Por otro lado, el Asegurador no indemnizará en caso de fallecimiento del asegurado si la muerte se produjo, directa o indirectamente, por
alguna de las siguientes causas: (i) suicidio voluntario, salvo que el seguro haya estado en vigor ininterrumpidamente por un año completo; (ii)
culpa grave del asegurado; (iii) acto ilícito provocado deliberadamente por el contratante del seguro sobre la vida el asegurado; (iv) participación
como conductor o integrante de equipo en competencia de pericia o velocidad, con vehículos mecánicos o de tracción a sangre, o en justas
hípicas (salto de vallas o carreras); (v) intervención en la prueba de prototipo de aviones, automóviles u otros vehículos de propulsión
mecánica; (vi) práctica o utilización de la aviación, salvo como pasajero en servicio de transporte aéreo regular; (vii) intervención en otras
ascensiones áreas o en operaciones o viajes submarinos; (viii) abuso de alcohol y/o drogas; (ix) uso de estupefacientes y/o narcóticos; salvo en
caso de prescripción médica; (x) participación en empresa criminal o por aplicación legítima de la pena de muerte; (xi) acontecimientos
catastróficos originados por la energía atómica, consecuencias directas o indirectas de la reacción o radiación nuclear o contaminación
radiactiva; (xii) guerra que no comprenda a la Nación Argentina; en caso de comprenderla, las obligaciones del asegurado, así como las de la
Compañía, se regirán por las normas que, en tal emergencia, dictaren las autoridades competentes; (xiii) duelo o riña, salvo que se tratase de
legítima defensa; huelga o tumulto popular en que hubiese participado como elemento activo; revolución; (xiv) actos notoriamente peligrosos
que no estén justificados por ninguna necesidad profesional del asegurado, salvo en caso de tentativa de salvamento de vidas o bienes; (xv)
intervenciones médicas ilícitas.
Las pólizas N° 100.051 y 1751243 son aquellas en las que el asegurado es menor de 65 años y cubren el riesgo de muerta e incluyen también la
cláusula de “Invalidez Total y Permanente”, mediante la cual se extiende la cobertura al Deudor asegurado en estado de invalidez total y
permanente producida por: (i) la pérdida anatómica o funcional no recuperable, no rehabilitable o no readaptable, con tratamiento médico o
quirúrgico ni con el uso de artificios de técnica, de dos de los cuatro miembros; (ii) la imposibilidad de deambular por sí mismo, no curable, no
rehabilitable o no readaptabte, aún con tratamiento médico o quirúrgico ni con el uso de artificios de técnica; (iii) aquellas afecciones que de
manera permanente impidan permanecer en posición activa de sentado; (iv) la perdida permanente del control de los esfínteres anal o vesical
y/o la función renal, no recuperable con tratamiento médico o quirúrgico. Se excluye ano contra natura; (v) la pérdida total anatómica o
funcional de ambos ojos no recuperable con tratamiento médico o quirúrgico o con el uso de artificios de técnica (lentes, etc.); (vi) los procesos
psicóticos de larga evolución, refractarios a los tratamientos actuales, o en estado demencial. Se excluyen los síndromes depresivos reactivos y
los cuadros neuróticos, ambos si fueran pasibles de franca remisión con tratamiento específico; (vii) las afecciones cardiovasculares cuando
determinen la aparición ante el mínimo esfuerzo de disnea o angor, cuya reversibilidad no se consiga con tratamiento médico o quirúrgico; y
(viii) las insuficiencias respiratorias con disnea de reposo en forma constante e irreversible. Comprobada la incapacidad, el Asegurador abonará
37
el capital asegurado a la fecha de la primera manifestación de la incapacidad, en caso de enfermedad, o el capital asegurado vigente a la fecha
del hecho generador, en caso de incapacidad originada por accidente. El beneficio acordado por invalidez es sustitutivo del capital asegurado
que debiera liquidarse en caso de muerte u otros eventos cubiertos, de modo que con el pago de esta indemnización, el Asegurador queda
liberado de cualquier obligación con respecto a dicho asegurado y sus beneficiarios.
V. Funciones del Agente de Cobro, Administración y Custodia
El Fiduciario, ha designado a Banco de Córdoba como Agente de Cobro, Administración y Custodia de los Activos Fideicomitidos durante
todo el plazo de vigencia del Fideicomiso Financiero, a tales efectos cumplirá con todas las obligaciones y ejercerá todos los derechos
establecidos en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia y aquellas disposiciones que resulten aplicables respecto del Contrato de
Fideicomiso, quien tendrá por ello a su cargo la administración de los Activos Fideicomitidos conforme las Políticas de Administración que
integran como Anexo II el Contrato de Cobro, Administración y Custodia.
El Agente de Cobro, Administración y Custodia administrará los Activos Fideicomitidos conforme a las Políticas de Administración, que
integran como Anexo II el Contrato de Cobro, Administración y Custodia, y tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos que
considere necesarios o convenientes a tales fines.
El Agente de Cobro, Administración y Custodia, de acuerdo a los términos del poder otorgado por el Fiduciario conforme se establece en el
Artículo 2.6 del Contrato de Cobro, Administración y Custodia, realizará, entre otras, las siguientes funciones: i) percibir los fondos debitados
automáticamente de las cuentas sueldo de los Deudores de un Préstamo conforme los términos del convenio de haberes aplicable y de
conformidad con la Resolución del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social N° 644/97 y sus modificatorias y complementarias, para los
Préstamos sin Código de Descuento, y de acuerdo al Código de Descuento aplicable para los Préstamos con Código de Descuento; ii)
suscribir, modificar, rescindir o resolver cualquier clase de contrato, acuerdo o convenio celebrados o a celebrarse con terceros, en relación con
los Activos Fideicomitidos, excepto las condiciones principales de repago de los Préstamos cedidos al Fideicomiso; y (iii) depositar en la
Cuenta Fiduciaria las cobranzas correspondientes a los Activos Fideicomitidos, la remisión de las cobranzas en ningún caso podrá superar los
tres (3) Días Hábiles desde la efectivización del pago por parte del deudor cedido.
A los fines de lo expuesto en el párrafo precedente, el Agente de Cobro, Administración y Custodia tendrá (sin carácter limitativo) la facultad
de efectuar reclamos, presentaciones, impugnaciones o denuncias ante cualquier Autoridad Gubernamental y realizar presentaciones
extrajudiciales y/o judiciales en la medida en que fuera requerido por la Autoridad Gubernamental o deba hacerlo en defensa de los Activos
Fideicomitidos y el interés de los Tenedores.
El Agente de Cobro, Administración y Custodia no podrá ni estará facultado para efectuar ningún tipo de ejecución judicial o extrajudicial de
los Préstamos. El Agente de Cobro, Administración y Custodia realizará todas las tareas a su cargo, de acuerdo al Contrato de Cobro,
Administración y Custodia, en interés de los Tenedores y del Fiduciario.
Rendición de Cobranzas. Proceso de cobro.
El Agente de Cobro, Administración y Custodia depositará diariamente en la Cuenta Fiduciaria, a partir de la fecha de firma del Contrato de
Fideicomiso, los fondos originados en el cobro de las amortizaciones de capital, intereses y cualesquier otro concepto correspondiente a los
Préstamos que forman parte de los Activos Fideicomitidos, así como los fondos originados en las cobranzas bajo los seguros y cualesquiera
otros montos correspondientes al Fideicomiso Financiero. La referida transferencia deberá realizarse dentro del plazo de 1 (un) Día Hábil de
haber efectivamente percibido dichos fondos y estar a disposición del Agente de Cobro, Administración y Custodia.
VI. Información de la cartera de préstamos
Características
Fecha de Corte
Monto de Capital Vigente
Cantidad de Préstamos
Cantidad de Deudores
Saldo de Capital Promedio
Monto de Capital Original
Capital Original Promedio
Saldo Promedio por Préstamo
Plazo Original en meses (Promedio Ponderado)
Plazo Remanente en meses (Promedio Ponderado)
Préstamos al día (%)
Tasa Promedio
Préstamos sin Cuota Paga
Relación Cuota Ingreso Promedio
Relación Créditos Fideicomitidos/ Cantidad de Deudores
17/07/2014
49.992.902
6.002,00
6.002,00
8.329,4
93.875.571
15.641
53%
43,54
16,60
100%
34,36%
0%
16,05%
1,00
Flujo de fondos teórico de los préstamos cedidos
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Cuota
Fecha
Capital
Interés
Total
Valor
Fideicom itido
1
Ago-14
2.501.836
658.954
3.160.790
3.272.535
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
Sep-14
2.574.162
1.386.785
3.960.947
Oct-14
2.690.923
Nov-14
2.726.423
Dic-14
2.842.555
Ene-15
2.881.782
Feb-15
2.958.235
Mar-15
3.116.896
Abr-15
3.076.632
May-15
3.171.886
Jun-15
3.220.274
Jul-15
3.191.373
Ago-15
3.053.500
Sep-15
2.697.258
Oct-15
2.410.412
Nov-15
2.008.333
Dic-15
1.568.978
Ene-16
1.058.098
Feb-16
797.902
Mar-16
576.775
Abr-16
379.449
May-16
261.688
Jun-16
161.885
Jul-16
65.645
T otal general $ 49.992.902
1.270.024
1.234.524
1.118.391
1.073.430
990.048
816.905
814.123
701.594
633.010
522.186
446.826
357.881
269.903
207.839
143.364
100.834
68.040
40.616
25.688
13.778
6.502
1.809
$ 12.903.054
3.960.947
3.960.947
3.960.946
3.955.212
3.948.283
3.933.801
3.890.754
3.873.480
3.853.284
3.713.559
3.500.326
3.055.139
2.680.315
2.216.172
1.712.342
1.158.932
865.942
617.391
405.136
275.467
168.387
67.455
$ 62.895.955
3.956.363
3.821.267
3.686.513
3.560.631
3.430.094
3.310.998
3.186.209
3.040.213
2.923.364
2.805.569
2.611.509
2.374.751
1.999.626
1.694.396
1.351.578
1.008.647
658.590
475.288
327.295
207.200
136.072
80.245
31.048
$ 49.950.000
El valor fideicomitido que antecede ha sido calculado a la Fecha de Emisión aplicando una tasa de descuento del 62% nominal anual sobre los
flujos de capital e intereses de los Préstamos.
Al 31 de Agosto de 2014 se cobraron $4.757.528 correspondientes al Fideicomiso Financiero
Estratificaciones (a la Fecha de Corte)
Plazo en meses
12-15
16-20
21-25
26-30
31-35
36-40
41-45
46-50
Total
Capital Cedido
$ 255.561
0,5%
$ 133.093
0,3%
$ 4.386.681
8,8%
$ 590.504
1,2%
$ 623.681
1,2%
$ 9.622.527
19,2%
$ 679.746
1,4%
$ 33.701.109
67,4%
$ 49.992.902
100,0%
Estratificación por Plazo Original
Capital Original
0,5%
$ 376.217
0,4%
0,4%
0,8%
$ 201.109
0,2%
0,6%
9,6%
$ 5.999.946
6,4%
7,0%
10,7%
$ 1.331.637
1,4%
8,4%
12,0%
$ 1.323.201
1,4%
9,8%
31,2%
$ 16.967.187
18,1%
27,9%
32,6%
$ 1.047.659
1,1%
29,0%
100,0% $ 66.628.616
71,0%
100,0%
$ 93.875.571 100,0%
37
13
516
71
85
1.298
82
3.900
6.002
Nro. Operaciones
0,6%
0,6%
0,2%
0,8%
8,6%
9,4%
1,2%
10,6%
1,4%
12,0%
21,6%
33,7%
1,4%
35,0%
65,0%
100,0%
100,0%
Plazo en meses
5-9
10-14
15-19
20-24
Total
Estratificación por Plazo Remanente
Capital Cedido
Capital Original
$ 597.717
1,2%
1,2%
$ 1.391.432
1,5%
1,5%
$ 12.740.128
25,5%
26,7%
$ 28.605.733
30,5%
32,0%
$ 26.990.960
54,0%
80,7%
$ 49.324.121
52,5%
84,5%
$ 9.664.097
19,3%
100,0% $ 14.554.286
15,5%
100,0%
$ 49.992.902
100,0%
$ 93.875.571 100,0%
85
1.679
3.126
1.112
6.002
Nro. Operaciones
1,4%
1,4%
28,0%
29,4%
52,1%
81,5%
18,5%
100,0%
100,0%
Estratificación por Capital Original
Capital Original
12,7%
$ 10.620.143
11,3%
11,3%
65,0%
$ 47.109.921
50,2%
61,5%
98,8%
$ 34.586.990
36,8%
98,3%
100,0%
$ 1.514.929
1,6%
100,0%
100,0%
$ 43.588
0,0%
100,0%
$ 93.875.571 100,0%
1.347
3.106
1.501
47
1
6.002
Nro. Operaciones
22,4%
22,4%
51,7%
74,2%
25,0%
99,2%
0,8%
100,0%
0,0%
100,0%
100,0%
Monto
$0 - $10.000
$10.001 - $20.000
$20.001 - $30.000
$30.001 - $40.000
$40.001 - $50.000
Total
Capital Cedido
$ 6.370.401
12,7%
$ 26.120.773
52,2%
$ 16.896.897
33,8%
$ 594.521
1,2%
$ 10.310
0,0%
$ 49.992.902
100,0%
39
Monto
$0 - $2.000
$2.000 - $4.000
$4.000 - $6.000
$6.000 - $8.000
$8.000 - $10.000
$10.000 - $12.000
$12.000 - $14.000
Total
Estratificación por Capital Remanente
Capital Cedido
Capital Original
$ 42.808
0,1%
0,1%
$ 82.606
0,1%
0,1%
$ 1.283.225
2,6%
2,7%
$ 2.543.947
2,7%
2,8%
$ 5.283.938
10,6%
13,2%
$ 10.145.372
10,8%
13,6%
$ 9.097.165
18,2%
31,4%
$ 17.218.220
18,3%
31,9%
$ 12.214.313
24,4%
55,9%
$ 23.479.794
25,0%
57,0%
$ 12.261.061
24,5%
80,4%
$ 22.917.205
24,4%
81,4%
$ 9.810.392
19,6%
100,0% $ 17.488.426
18,6%
100,0%
$ 49.992.902
100,0%
$ 93.875.571 100,0%
27
390
1.041
1.299
1.359
1.128
758
6.002
Nro. Operaciones
0,4%
0,4%
6,5%
6,9%
17,3%
24,3%
21,6%
45,9%
22,6%
68,6%
18,8%
87,4%
12,6%
100,0%
100,0%
Tasa de Interés
31%
32%
33%
34%
35%
36%
37%
38%
39%
Total
Estratificación por Tasa de Interés Nominal Anual
Capital Cedido
Capital Original
$ 8.744.321
17,5%
17,5%
$ 14.491.207
15,4%
15,4%
$ 2.683.122
5,4%
22,9%
$ 6.083.932
6,5%
21,9%
$ 3.623.209
7,2%
30,1%
$ 4.894.530
5,2%
27,1%
$ 22.940.790
45,9%
76,0%
$ 48.853.033
52,0%
79,2%
$ 1.594.734
3,2%
79,2%
$ 2.376.379
2,5%
81,7%
$0
0,0%
79,2%
$0
0,0%
81,7%
$ 3.629
0,0%
79,2%
$ 4.070
0,0%
81,7%
$ 171.591
0,3%
79,5%
$ 194.821
0,2%
81,9%
$ 10.231.505
20,5%
100,0% $ 16.977.599
18,1%
100,0%
$ 49.992.902
100,0%
$ 93.875.571 100,0%
1.167
372
411
2.734
193
0
1
19
1.105
6.002
Nro. Operaciones
19,4%
19,4%
6,2%
25,6%
6,8%
32,5%
45,6%
78,0%
3,2%
81,3%
0,0%
81,3%
0,0%
81,3%
0,3%
81,6%
18,4%
100,0%
100,0%
Costo Financiero Total
44%
45%
46%
47%
48%
49%
50%
51%
52%
53%
54%
55%
56%
57%
58%
Total
Estratificación por Costo Financiero Total
Capital Cedido
Capital Original
$ 8.744.321
17,5%
17,5%
$ 14.491.207
15,4%
15,4%
$ 5.022
0,0%
17,5%
$ 34.249
0,0%
15,5%
$ 2.678.100
5,4%
22,9%
$ 6.049.683
6,4%
21,9%
$0
0,0%
22,9%
$0
0,0%
21,9%
$ 3.623.209
7,2%
30,1%
$ 4.894.530
5,2%
27,1%
$ 22.937.975
45,9%
76,0%
$ 48.845.879
52,0%
79,2%
$0
0,0%
76,0%
$0
0,0%
79,2%
$ 1.594.734
3,2%
79,2%
$ 2.376.379
2,5%
81,7%
$0
0,0%
79,2%
$0
0,0%
81,7%
$0
0,0%
79,2%
$0
0,0%
81,7%
$0
0,0%
79,2%
$0
0,0%
81,7%
$ 3.629
0,0%
79,2%
$ 4.070
0,0%
81,7%
$ 2.815
0,0%
79,2%
$ 7.153
0,0%
81,7%
$ 171.591
0,3%
79,5%
$ 194.821
0,2%
81,9%
$ 10.231.505
20,5%
100,0% $ 16.977.599
18,1%
100,0%
$ 49.992.902
100,0%
$ 93.875.571 100,0%
1.167
1
371
0
411
2.733
0
193
0
0
0
1
1
19
1.105
6.002
Nro. Operaciones
19,4%
19,4%
0,0%
19,5%
6,2%
25,6%
0,0%
25,6%
6,8%
32,5%
45,5%
78,0%
0,0%
78,0%
3,2%
81,2%
0,0%
81,2%
0,0%
81,2%
0,0%
81,2%
0,0%
81,3%
0,0%
81,3%
0,3%
81,6%
18,4%
100,0%
100,0%
Clasificación por Tipo de Deudor.
Tipo de Crédito
Capital Cedido
Segmentación por Tipo de Crédito
Capital Original
Nro. Operaciones
Sin código de descuento
(Débito en Caja de Ahorro)
28.570.915
57,15%
57,1%
52.351.400
55,8%
55,8%
3.636
60,6%
60,6%
Con código de descuento
Total
21.421.986
49.992.902
42,85%
100,0%
100,0%
41.524.171
93.875.571
44,2%
100,0%
100,0%
2.366
6.002
39,4%
100,0%
100,0%
Tipo de Deudor
Jubilados Nacionales
Jubilados Provinciales
Empleados Administración
Pública
Convenios Privados y
Organismos Autarquicos
Total
Capital Cedido
5.990.124
12,0%
8.154.910
16,3%
10,6%
27,0%
1.052
944
80,8%
2.924
100,0%
1.082
18,0%
6.002
100,0%
26.299.739
52,6%
9.548.128
19,1%
49.992.902
100,0%
Segmentación por Tipo de Deudor
Capital Original
12,0%
9.916.918
10,6%
28,3%
15.414.954
16,4%
80,9%
50.479.212
100,0%
18.064.488
19,2%
93.875.571
100,0%
53,8%
Nro. Operaciones
17,5%
17,5%
15,7%
33,3%
48,7%
82,0%
100,0%
Todos los créditos cedidos al Fideicomiso se encuentran en situación 1 según las normas del Banco Central de la República de Argentina. A su
vez, se aclara que todos estos créditos fueron otorgados a personas físicas.
40
VII. Incorporación de nuevos Préstamos
En caso que se hubiera optado por el reemplazo de Préstamos en Mora por Nuevos Préstamos, conforme el procedimiento indicado en el
Artículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso, Fiduciario podrá requerir, por sí o a través del Agente de Cobro, Administración y Custodia un
dictamen con certificación contable por parte de los Asesores Impositivos a efectos de que éstos determinen el saldo de los Nuevos Préstamos
que serán incorporados al Fideicomiso Financiero al valor que los mismos determinen, según las pautas establecidas por el Artículo 2.3 del
Contrato de Cobro, Administración y Custodia.
41
COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
De conformidad con lo establecido por el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la colocación será realizada a través de un proceso
licitatorio o subasta ciega o de ofertas selladas que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y
operado por, el MAE el (“Sistema Siopel”). En virtud de ello, durante el Período de Subasta Pública la totalidad de las ofertas ingresadas al
Sistema Siopel serán confidenciales y ni el Fiduciario, ni el Fiduciante ni los Colocadores ni los Subcolocadores, ni ninguna otra persona tendrá
acceso a las mismas, sin perjuicio de lo cual cada uno de los Colocadores y Subcolocadores tendrá, durante el Período de Subasta Pública,
acceso a las ofertas ingresadas por cada uno de ellos, respectivamente (en adelante, las “Ofertas”). Una vez finalizado el Período de Subasta
Pública, las Ofertas serán conocidas por el Fiduciario, el Fiduciante, los Colocadores y los Subcolocadores, en caso de existir.
La oferta pública de los Valores Fiduciarios ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. Los Valores Fiduciarios no podrán
ser ofrecidos ni vendidos, directa ni indirectamente, ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra
jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
Información General
El Período de Difusión y el Período de Subasta Pública (tal como dichos términos se definen más adelante) de los Valores Fiduciarios (i)
procurarán ofrecer garantías de igualdad de trato entre inversores y transparencia, y (ii) tendrán lugar durante los plazos mínimos exigidos en la
normativa aplicable.
El Colocador tendrá a su cargo la generación de los pliegos licitatorios en el Sistema SIOPEL de los Valores Fiduciarios.
Los Valores Fiduciarios podrán listarse en la BCBA, en la BCC y negociarse en el MAE.
Los Colocadores y los Subcolocadores, en caso de existir, realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios entre el público
inversor de la República Argentina, los cuales podrán incluir, entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el
Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) publicaciones y avisos en medios de
difusión; (iii) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (iv) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de
difusión incluyendo el Prospecto definitivo y del Suplemento de Prospecto definitivo (conservando copia impresa de cada documento
remitido); (v) distribución de material de difusión impreso a potenciales inversores, incluyendo el Prospecto definitivo y el Suplemento de
Prospecto definitivo; (vi) reuniones informativas individuales (one on one) o colectivas (road shows) con potenciales inversores acerca de las
características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la
CNV.
Los Colocadores y los Subcolocadores, en caso de existir, difundirán el Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto definitivo en un
número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados. Sin perjuicio de ello, los inversores interesados en obtener
una copia del Prospecto y del presente Suplemento podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores y los Subcolocadores, en caso de existir,
en el horario habitual de la actividad comercial (de 10:00 am a 16:00 pm) durante el Período de Subasta Pública de los Valores Fiduciarios, las
cuales serán informadas en el Aviso de Difusión y Licitación (tal como dicho término se define más adelante).
Asimismo, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV y previa notificación a la misma, los
Colocadores y los Subcolocadores, en caso de existir, podrán distribuir, entre los potenciales inversores, el Prospecto preliminar, el Suplemento
de Prospecto preliminar y demás material de difusión, aclarando en cada caso el carácter preliminar de los mismos, en los términos de la
Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.
Durante el Período de Subasta Pública los Oferentes podrán remitir Solicitudes de Suscripción (tal como dicho término se define más adelante)
de los Valores Fiduciarios en los términos descriptos en la presente sección, por intermedio de los Colocadores, los Subcolocadores, en caso de
existir, y/o de cualquier agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV.
Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante Subasta Pública, y la adjudicación se realizará bajo el modelo llamado sistema holandés
modificado (Modified Dutch Auction), al precio que surja de la oferta y demanda, conforme al rango de los precios, ofrecidos en las Solicitudes de
Suscripción y recibidas por los Colocadores, los Subcolocadores, en caso de existir, y/o de cualquier agente de negociación o agente de
negociación y liquidación registrado en la CNV durante el Período de Subasta Pública, conforme el sistema de adjudicación que se describe
más abajo en “Adjudicación y Prorrateo”.
El Colocador podrá indicar en el Aviso de Difusión y Licitación el Precio de Corte mínimo aplicable a cada clase de Valores de Deuda
Fiduciaria (el “Precio de Corte Mínimo”), que los oferentes podrán incluir en las ofertas de suscripción. Todas las ofertas de suscripción en las
que los inversores hubieran ofrecido un precio menor al Precio de Corte Mínimo, serán consideradas como realizadas a un precio igual al
Precio de Corte Mínimo.
Período de Difusión y Período de Subasta Pública
Autorizada la oferta pública por la CNV, se publicará el presente Suplemento de Prospecto en el sitio de internet de la CNV –www.cnv.gob.ar
(Autopista de Información Financiera, “AIF”)–, en el Boletín Diario de la BCBA, de la BCC, en la página web del MAE (www.mae.com.ar),
bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”) y en la página web del Fiduciario, y en la oportunidad que determine el
Colocador según las condiciones del mercado, se dará comienzo al período de difusión de los Valores Fiduciarios que tendrá lugar por al
menos cuatro (4) Días Hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión”) y una vez
finalizado el Período de Difusión se dará comienzo al período para presentar Solicitudes de Suscripción que tendrá lugar por al menos un (1)
Día Hábil bursátil (el “Período de Subasta Pública”). El Período de Difusión y el Período de Subasta Pública serán comunicados al público
inversor mediante la publicación de un aviso de difusión y licitación (el “Aviso de Difusión y Licitación”) que será publicado en el Boletín
Diario de la BCBA, de la BCC, en la AIF, en la Página Web del MAE, en la página institucional del Fiduciario y, a opción conjunta del
Fiduciario y Colocador, por uno o más días en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina.
42
El Aviso de Difusión y Licitación incluirá los datos previstos en la normativa aplicable. Ellos son, entre otros, las fechas de inicio y de
finalización del Período de Difusión, las fechas de inicio y de finalización del Período de Subasta Pública, la Fecha de Emisión, el valor nominal
ofertado de los Valores Fiduciarios, la unidad mínima de negociación de los Valores Fiduciarios, el domicilio de los Colocadores y de los
Subcolocadores a efectos de la recepción de las Solicitudes de Suscripción y la posibilidad de que los Oferentes puedan remitir sus Solicitudes
de Suscripción a través de cualquier agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV. El Aviso de Difusión y
Licitación constituirá un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto.
Tanto el Período de Difusión como el Período de Subasta Pública podrán ser prorrogados por el Fiduciario, conforme la instrucción que
reciba por escrito del Fiduciante con anterioridad a la fecha de cierre del período de que se trate mediante la publicación de un aviso
complementario al Aviso de Difusión y Licitación, con al menos un día de anticipación, en el Boletín Diario de la BCBA, en la BCC, en la AIF
y en la Página Web del MAE, de corresponder. En caso de prorrogarse el Período de Subasta Pública, el aviso complementario que se publique
deberá dejar expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus Solicitudes de Suscripción sin penalización alguna
con anterioridad al cierre del Período de Subasta Pública.
Solicitudes de Suscripción
Los inversores interesados en la adquisición de Valores Fiduciarios (los “Oferentes”) podrán remitir a los Colocadores, a los Subcolocadores,
en caso de existir, y/o a cualquier agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV, ofertas irrevocables,
firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de
ser retiradas por los mismos (las “Solicitudes de Suscripción”) durante el Período de Subasta Pública. En caso de que se declare desierta la
colocación de los Valores Fiduciarios, las Ofertas presentadas correspondientes a los Valores Fiduciarios, quedarán automáticamente sin
efecto.
Los Oferentes deberán manifestar su voluntad de adquirir Valores Fiduciarios mediante la remisión de Solicitudes de Suscripción de Valores
Fiduciarios a los Colocadores, a los Subcolocadores, en caso de existir, y/o a cualquier agente de negociación o agente de negociación y
liquidación registrado en la CNV; también podrán manifestar su voluntad de adquirir Valores Fiduciarios remitiendo las Solicitudes de
Suscripción por fax. Asimismo, los Colocadores y los Subcolocadores podrán recibir órdenes telefónicas sujeto, en este caso, a que en forma
previa a la finalización del Período de Subasta Pública tales Oferentes remitan las correspondientes Solicitudes de Suscripción por escrito
La unidad mínima de negociación para los Valores Fiduciarios será de V$N 1 (Pesos uno). Las Solicitudes de Suscripción relativas a los VRD
deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000 (Pesos mil). Las Ofertas de Suscripción relativas a los CP deberán ser iguales o
superiores a la suma de V/N $10.000 (Pesos diez mil).
La información relevante, entre otras cosas, que cada Oferente deberá detallar en las Solicitudes de Suscripción, es la siguiente:
en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo Competitivo:
- los datos identificatorios del Oferente;
- el tipo de Valor Fiduciario a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir;
- el precio ofrecido, (el “Precio Ofrecido”), el cual no podrá ser inferior al Precio de Corte Mínimo; y
- otras características y datos que requiera el formulario de ingreso de solicitudes al SIOPEL.
en el caso de las ofertas de suscripción que conformen el Tramo No Competitivo:
- los datos identificatorios del Oferente;
- el tipo de Valor Fiduciario a suscribir;
- el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 50.000 por inversor); y
- otras características y datos que requiera el formulario de ingreso de solicitudes al SIOPEL.
A todo efecto, los Colocadores y los Subcolocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Solicitud de Suscripción que (i) no cumpla
con la totalidad de los requisitos establecidos en el formulario de Solicitud de Suscripción que suministren los Colocadores a los interesados
que así lo requieran; (ii) no cumpla con la normativa relativa a Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (tales como la
Ley N° 25.246, la Ley N° 26.024 y la Ley N° 26.683, decretos, comunicaciones del BCRA, resoluciones de la CNV, resoluciones de la Unidad
de Información Financiera, sus concordantes y complementarias), comprometiéndose los Oferentes a suministrar información y/o
documentación que los Colocadores y los Subcolocadores consideren necesaria a fin de dar acabado cumplimiento a las normas mencionadas;
o bien (iii) no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente tanto para los Valores Representativos de Deuda como
para los CP. Las decisiones de rechazar cualquier Solicitud de Suscripción de un Oferente serán tomadas sobre la base de igual trato entre los
inversores. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Fiduciario o contra los Colocadores y los Subcolocadores.
Por su parte, cualquier agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV que remitiera Solicitudes de
Suscripción de manera directa a través del Sistema SIOPEL, será responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento
de la normativa arriba descripta, sin tener los Colocadores ni los Subcolocadores responsabilidad alguna.
Tramo Competitivo
El Tramo Competitivo se conformará por las Solicitudes de Suscripción en las cuales los Oferentes especifiquen el valor nominal de Valores
Fiduciarios que éstos ofrezcan suscribir (el “Monto Solicitado”), el Precio Ofrecido, según el tipo de valor fiduciario de que se trate, (las
“Solicitudes de Suscripción Competitivas”). Solo se aceptarán Solicitudes para el Tramo Competitivo por un valor nominal mayor a $50.000
(Pesos cincuenta mil). Las Solicitudes de Suscripción Competitivas se tomarán en cuenta para la determinación del Precio de Corte de los VRD
y el Precio de Corte de los CP (conforme se define más adelante). Al respecto véase “Determinación del Precio de Corte para los VRD y del Precio de
Corte de los CP” más abajo.
Tramo No Competitivo
43
Las Solicitudes de Suscripción en las cuales los Oferentes ofrezcan suscribir un Monto Solicitado igual o inferior a $50.000 (Pesos cincuenta
mil) de Valores Fiduciarios, sin determinación del Precio Ofrecido, serán consideradas Solicitudes de Suscripción que conforman el “Tramo
No Competitivo” y no se tomarán en cuenta para la determinación del Precio de Corte de los Valores Representativos de Deuda ni para la
determinación del Precio de Corte de los CP, conforme lo descripto bajo el título “Adjudicación y Prorrateo” del presente (las “Solicitudes de
Suscripción No Competitivas”). En todas las Solicitudes de Suscripción No Competitivas se aplicará el Precio de Corte que finalmente se
determine para los Valores Representativos de Deuda y para los CP, respectivamente, conforme al título “Determinación del Precio de Corte para los
VRD y del Precio de Corte para los CP” de más abajo.
Determinación del Precio de Corte para los VRD y del Precio de Corte para los CP
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, el Colocador, en base a la información ingresada al Sistema SIOPEL y de acuerdo con los
precios ofrecidos, según el tipo de Valor Fiduciario de que se trate, y montos ofrecidos por los Oferentes durante el Período de Subasta
Pública, determinarán (i) el precio de corte para los VRD (el “Precio de Corte VRD”) y el precio de corte correspondiente para los CP (el
“Precio de Corte CP” y conjuntamente con el Precio de Corte VRD, el “Precio de Corte”) y (ii) la cantidad de Valores Representativos de
Deuda o CP a ser colocados, siempre respetando los montos mínimos y máximos autorizados por la CNV y de conformidad con lo establecido
en el presente título, todo lo cual será informado mediante la publicación de un aviso por un (1) Día Hábil bursátil en el Boletín Diario de la
BCBA, de la BCC, en la AIF y en la Página Web del MAE, de corresponder.
El Colocador determinará el Precio de Corte al cual se realizará la suscripción de los VRD. Los VRD serán adjudicados al Precio de Corte a
aquellos inversores que hubieren remitido Solicitudes de Suscripción, con un Precio Ofrecido para los VRD igual o superior al Precio de Corte.
En caso que varios inversores hubieren presentado Solicitudes de Suscripción y el Precio Ofrecido sea igual al Precio de Corte para los VRD, y
cuyo monto supere el monto pendiente de adjudicar, se asignará parcialmente prorrateando la cantidad de VRD correspondiente entre dichos
oferentes.
El Precio de Corte de los VRD podrá ser igual o mayor al valor nominal de los mismos. El Colocador determinará el Precio de Corte de los
VRD al cierre del Período de Subasta Pública, en función de pautas objetivas, teniendo en cuenta la sumatoria de los montos de las Solicitudes
de Suscripción recibidas por el tramo competitivo y el tramo no competitivo, las condiciones del mercado de capitales y los retornos estimados
de la cartera y asegurando la igualdad y trato igualitario entre los oferentes, sin que sea necesario agotar el monto de la emisión de los
respectivos VRD, reservándose el Fiduciante el derecho de que se le sean adjudicados los VRD no colocados entre terceros al Precio de Corte
de los VRD. El Precio de Corte de los VRD será único para todas las ofertas aceptadas. Asimismo, en caso de colocación parcial, al momento
del cierre del Período de Subasta Pública el Fiduciante podrá suscribir los VRD no colocados entre terceros al Precio de Corte de los VRD, en
cancelación del Precio de la Cesión.
Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los oferentes el Precio de Suscripción de los VRD, así como también las cantidades
asignadas a cada uno, cuando fuese el caso, conforme lo determinado en la presente Sección.
En el caso de que no se hayan recibido y/o aceptado ofertas para suscribir los VRD, el Fiduciante podrá suscribir los mismos en cancelación
del Precio de Cesión a su valor nominal.
Las Solicitudes de Suscripción aceptadas serán adjudicadas comenzando con aquellas que ofrezcan el mayor Precio Ofrecido hasta alcanzar el
monto de emisión de los VRD y el mayor precio hasta alcanzar el monto de emisión de los CP. A los efectos de la determinación del Precio de
Corte VRD y del Precio de Corte CP, se tomará en cuenta la sumatoria de los Montos Solicitados de las ofertas recibidas por el Tramo no
Competitivo y Competitivo.
El Precio de Corte VRD y el Precio de Corte CP, serán únicos y podrán coincidir o no con el menor Precio Ofrecido, respectivamente, por los
Oferentes.
Al finalizar el Período de Subasta Pública, se informará a los Oferentes, el Precio de Corte VRD y el Precio de Corte CP, que resulten
aplicables, así como también las cantidades asignadas a cada uno de conformidad con los criterios de adjudicación descriptos en esta sección, o
su rechazo, cuando fuese el caso.
En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución Nº 140/2012 de la UIF, los Colocadores, los Subcolocadores
y los restantes agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV que participen de la colocación de los
Valores Fiduciarios deberán remitir por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la
citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N° 140/2012 de la
UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor que haya sido adjudicado Valores Fiduciarios en el Período de Subasta Pública), deberá ser
remitida al Fiduciario dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles luego del cierre de la colocación. A tales fines, los Colocadores, los
Subcolocadores y los restantes agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV que participen de la
colocación de los Valores Fiduciarios están obligados a recolectar y transferir dicha información por las Ofertas de Suscripción que resulten
adjudicadas exclusivamente a través de cada uno de ellos. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de
los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, y
configura un incumplimiento a los deberes de los Colocadores, los Subcolocadores y los restantes agentes de negociación o agentes de
negociación y liquidación registrados en la CNV que participen de la colocación de los Valores Fiduciarios.
44
Adjudicación y Prorrateo
Una vez determinado el Precio de Corte se procederá a la adjudicación de las Solicitudes de Suscripción a través del, y siguiendo lo dispuesto al
respecto por el Sistema SIOPEL, de conformidad el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no siendo lo que resulte de dicha
aplicación responsabilidad de los Colocadores, ni el Fiduciario o el Fiduciante.
Asimismo, en el supuesto que la totalidad de solicitudes aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios ofrecidos, el
Colocador podrá adjudicar una cantidad inferior de Valores Fiduciarios al Precio de Corte. Los Valores Fiduciarios no colocados entre
terceros, serán adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de Préstamos cedida al Fideicomiso en los mismos términos.
Para cada serie en particular, en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los Montos Solicitados bajo las Solicitudes de Suscripción No
Competitivas al Precio de Corte determinados hasta completar el 50% del monto total adjudicado a terceros para la serie en particular (sin
considerar al efecto los Valores Fiduciarios adjudicados al Fiduciante) y, en caso que las Solicitudes de Suscripción No Competitivas superen el
50% del monto total adjudicado para la serie en particular (sin considerar al efecto los Valores Fiduciarios adjudicados al Fiduciante), dicho
monto será prorrateado, según lo dispuesto por el Sistema SIOPEL, entre la totalidad de las Solicitudes de Suscripción No Competitivas.
Luego, los Montos Solicitados restantes se adjudicarán a quienes lo hicieran bajo Solicitudes de Suscripción Competitivas, comenzando con las
Solicitudes de Suscripción que hubieren ofrecido el mayor Precio de Corte en orden creciente o decreciente, respectivamente, y continuando
hasta agotar el total de los Valores Fiduciarios disponibles. Sin embargo, ante la inexistencia de Solicitudes de Suscripción Competitivas se
declarará desierta la colocación.
En caso que existan varios Oferentes que presenten Solicitudes de Suscripción con igual Precio Ofrecido al Precio de Corte para los VRD y/o
los CP, respectivamente, según corresponda, cuyo Monto Solicitado supere aquél pendiente de adjudicar, se asignarán parcialmente
prorrateando según lo dispuesto al respecto por el Sistema SIOPEL, la cantidad de Valores Fiduciarios entre dichos Oferentes.
Si como resultado del prorrateo bajo el Sistema SIOPEL y de conformidad con el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor
nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Solicitud de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V/N $0,50 los mismos
serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales
iguales o por encima de V/N $0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $1 al valor nominal de los Valores Fiduciarios a
adjudicar.
Ni el Fiduciario, ni el Fiduciante, ni los Colocadores, ni Subcolocadores –en caso de existir–, garantizan a los inversores que remitan
Solicitudes de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación de los Valores Fiduciarios dispuesto por el Sistema SIOPEL, se les
adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallado en la Solicitud de Suscripción, debido a que puede existir
sobresuscripción de dichos títulos o que aquellos Oferentes que hubieran remitido Solicitudes de Suscripción con un Precio Ofrecido igual o
menor al Precio de Corte recibirán, indefectiblemente, Valores Fiduciarios.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las Solicitudes de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el
Sistema SIOPEL y de la metodología de determinación del Precio de Corte antes descriptos, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal
circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Fiduciario ni para los Colocadores, ni para los Subcolocadores –en caso de existir–,
ni para el Fiduciante ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni el Fiduciario ni los Colocadores,
ni Subcolocadores –en caso de existir–, ni el Fiduciante estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus
Solicitudes de Suscripción han sido totalmente excluidas.
A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan
libremente solicitarles los Colocadores y/o los Subcolocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las
normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de
Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores y los Subcolocadores podrán
rechazar las solicitudes de Suscripción en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por el ellos al respecto.
A fin de cumplir con la normativa aplicable ni los Colocadores, ni los Subcolocadores, ni el Fiduciario ni el Fiduciante serán responsables por
los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el Sistema SIOPEL. Para mayor información
respecto de la utilización del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Oferentes la lectura detallada del “Manual del Usuario - Colocadores” y
documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
Suscripción e Integración
Los Valores Fiduciarios se considerarán suscriptos conforme lo descripto en “Solicitudes de Suscripción” más arriba, y respecto de las cuales
corresponda la adjudicación de Valores Fiduciarios, conforme se prevé bajo el título “Adjudicación y Prorrateo”. La Fecha de Emisión tendrá lugar
a los dos (2) Días Hábiles siguientes al último día del Período de Subasta Pública.
Los Valores Fiduciarios deberán ser integrados en efectivo, transferencia, depósito o conforme fuera determinado por los Colocadores dentro
de los dos (2) Días Hábiles bursátiles siguientes al último día del Período de Subasta Pública. Aquellos Oferentes adjudicatarios de Valores
Fiduciarios que hubieren remitido sus Solicitudes de Suscripción a los Colocadores o a los Subcolocadores, deberán integrar tales títulos de la
siguiente forma: (i) si el Oferente hubiera cursado su Solicitud de Suscripción a través del Colocador y fuera titular de una cuenta a la vista
abierta en el mismo deberá abonar el precio de suscripción respectivo mediante el débito en aquella cuenta; (ii) si el Oferente hubiera cursado
su Solicitud de Suscripción a través del Colocador y no fuera titular de una cuenta a la vista abierta en el mismo deberá abonar el precio de
suscripción respectivo mediante el depósito en la cuenta N° 20 del Banco de Córdoba abierta en el BCRA, código CUIT 30-99922856-5; (iii) si
el Oferente hubiera cursado su Solicitud de Suscripción a través de BST y fuera titular de una cuenta a la vista abierta en el mismo podrá
abonar el precio de suscripción respectivo mediante el débito en aquella cuenta; ó bien, deberá abonar el precio de suscripción respectivo de
acuerdo a instrucciones que le indique el Co-colocador correspondiente; y (iv) si el Oferente hubiera cursado su Solicitud de Suscripción a
través de cualquier agente de negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV, en su carácter de miembros de
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Argenclear S.A., estos deberán transferir al Colocador en su carácter de agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”) los fondos que
hubieran recibido conforme los procesos y horarios normales y habituales de liquidación en ese ámbito de liquidación.
En el caso de los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV que por algún motivo justificado no
puedan liquidar por Argenclear S.A. y/u otros agentes no incluidos con crédito en la cuenta N° 20 del Banco de Córdoba S.A. en el BCRA
código CUIT 30-99922856-5, el pago del precio de transferencia de los Valores Fiduciarios se efectuará mediante transferencia MEP realizado
con código de pago GC1.
En la Fecha de Emisión, a fin de que el Colocador proceda a la distribución final de los Valores Fiduciarios, el Fiduciario enviará a Caja de
Valores S.A. (la “Caja de Valores”), las instrucciones necesarias para que, con anterioridad a la Fecha de Emisión, Caja de Valores deposite los
Valores Fiduciarios en la cuenta depositante N° 489 comitente 020 de titularidad del Colocador, en su carácter de Agente de Liquidación en
Caja de Valores.
El Colocador, contra la recepción del precio de suscripción de los Valores Fiduciarios el Agente de Liquidación depositara los títulos de la
siguiente manera: (i) cuando la recepción de los Pesos se realizó por Argenclear S.A. conforme los procesos y horarios normales y habituales de
liquidación en ese ámbito de liquidación; (ii) si la recepción de los Pesos la recibió a través suyo, en su carácter de Colocador, mediante
transferencia directa en la cuenta que cada uno de los Oferentes haya informado previamente; y (iii) a los Co-colocadores, a los
Subcolocadores, a los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV por las ofertas cursadas y
adjudicadas a través de cada uno de ellos en el caso en que por algún motivo justificado no puedan liquidar por Argenclear S.A.
Una vez realizada la distribución prevista en el párrafo anterior y dentro del periodo de integración los Valores Fiduciarios serán transferidas a
favor de los inversores a sus cuentas en la Caja de Valores directamente a la cuenta comitente que los Oferentes hubieran indicado a los
Colocadores, Subcolocadores y/o a los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV (salvo en aquellos
casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir los Valores Fiduciarios a los mismos previamente a ser integrado el
correspondiente monto).
Si como consecuencia de no haber sido debidamente integrados, los Valores Fiduciarios no fueran emitidos dentro de los dos (2) Días Hábiles
posteriores al último día del Período de Subasta Pública, el Colocador podrá declarar desierta la adjudicación de los Valores Fiduciarios,
quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las Solicitudes de Suscripción recibidas respecto de los Valores Fiduciarios, las cuales serán
restituidas a los Oferentes respectivos dentro de los dos (2) Días Hábiles de declarada desierta la adjudicación de los Valores Fiduciarios. Esta
circunstancia no otorgará a los Oferentes derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni el Fiduciario ni los Colocadores, ni los
Subcolocadores –en caso de existir-, tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los interesados que presentaron
Solicitudes de Suscripción que la oferta fue declarada desierta.
Los Colocadores, los Subcolocadores, en caso de existir, y los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la
CNV, tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes,
cuando así lo consideren necesario. El Fiduciario y los Colocadores y/o los Subcolocadores no asumirán ningún tipo de responsabilidad por la
falta de pago del precio de los Valores Fiduciarios.
Sistema de Registro
Según lo dispuesto por las Normas de la CNV, el registro de las Solicitudes de Suscripción efectuadas por los Oferentes será llevado a través
de, y en virtud de los procesos adoptados por, el Sistema SIOPEL (el “Registro”). La totalidad de las Solicitudes de Suscripción cargadas en el
Registro serán confidenciales y no podrán ser accesibles por el Fiduciario, ni por los Colocadores ni por los Subcolocadores, ni por los agentes
de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV. Respecto de cada Solicitud de Suscripción se identificará: el
nombre del potencial Oferente, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el Precio Ofrecido, la fecha, hora, minuto y segundo en que fue
efectuada dicha Solicitud de Suscripción, su número de orden, si la Solicitud de Suscripción es por el Tramo Competitivo o por el Tramo No
Competitivo y cualquier otro dato que resulte relevante relativos a dichas Solicitudes de Suscripción.
En atención a ello, el Registro consolidará e incluirá: (i) las Solicitudes de Suscripción que sean remitidas por los Oferentes a los Colocadores y
a los Subcolocadores, quienes las recibirán, procesarán e incluirán al Sistema SIOPEL de manera inmediata, y (ii) las Solicitudes de Suscripción
que sean remitidas por el público inversor a los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV, quienes
deberán cargar dichas Solicitudes de Suscripción de manera directa en el Sistema SIOPEL. En este último caso, ni los Colocadores, ni los
Subcolocadores –en caso de existir-, tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las Solicitudes de Suscripción indicadas en
el apartado (ii) anterior hayan sido cargadas en el Sistema SIOPEL; ni (y) el cumplimiento de los procesos pertinentes estipulados por la
normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos. Sin perjuicio de ello, los Colocadores, los Subcolocadores, los agentes de
negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV, podrán solicitar a los Oferentes la presentación de Solicitudes de
Suscripción suscriptas en original.
Comisiones
Los honorarios de Banco de Córdoba en su carácter de Colocador de los Valores Fiduciarios no excederán del 0,70% del monto efectivamente
emitido de los Valores Fiduciarios. Los honorarios de los Co-Colocadores de los Valores Fiduciarios no excederán del 0,50% del monto
efectivamente emitido de los Valores Fiduciarios. Asimismo, las entidades habilitadas para actuar como agentes de colocación y distribución de
valores negociables (incluyendo los Valores Fiduciarios), que cumplan con los requisitos establecidos en las normas aplicables para actuar en tal
carácter, que hayan sido designadas por alguno de los Colocadores, y que presten su consentimiento a los términos y condiciones del Contrato
de Colocación, podrán actuar como Subcolocadores, percibiendo una comisión que no excederá del 0,40% del monto de los Valores Fiduciario
que efectivamente hubiere colocado. Los agentes de negociación o agentes de negociación y liquidación registrados en la CNV no percibirán
honorarios por parte de los Colocadores ni de los Subcolocadores, ni del Fiduciante ni del Fiduciario. Los Oferentes adjudicatarios de los
Valores Fiduciarios no están obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un Oferente realiza la operación a través de un agente de
negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV, distinto de los Colocadores o Subcolocadores, puede ocurrir que
dicho Oferente deba pagar comisiones a dicho agente de negociación o agente de negociación y liquidación, las cuales serán de su exclusiva
responsabilidad.
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Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores y los Subcolocadores para la difusión de la licitación, la recepción de Solicitudes
de Suscripción, la determinación del Precio de Corte, y la adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición estarán
disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo.
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RÉGIMEN IMPOSITIVO
El siguiente es un resumen de ciertas consideraciones respecto de impuestos argentinos en relación con una inversión en los Valores Fiduciarios, el cual ha sido preparado
por los asesores legales del Fiduciante y Estructurador. Este análisis es sólo a título informativo y se basa en las leyes argentinas vigentes. Además, si bien se considera
que este resumen constituye una razonable interpretación de las leyes vigentes a la fecha del presente Suplemento, no puede garantizarse que los tribunales o las
autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no habrá cambios en dichas leyes o en la interpretación
de las mismas por parte de tales tribunales o autoridades. Por su parte, las leyes impositivas argentinas han sufrido numerosas modificaciones en el pasado y podrán ser
objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, reestablecimiento de impuestos y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las
inversiones.
Los tenedores potenciales de Valores Fiduciarios deben consultar a sus asesores impositivos en lo que respecta a las consecuencias impositivas
aplicables de acuerdo con sus situaciones particulares, derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de dichos Valores Fiduciarios.
Impuestos aplicables a los Fideicomisos Financieros
Impuesto a las Ganancias (“IG”)
De acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas argentinas en vigencia a la fecha del presente Suplemento, el Fideicomiso Financiero
será considerado sujeto pasivo del IG y, por ende, estará sujeto al impuesto a las ganancias, debiendo determinar la ganancia gravable con
arreglo a las normas que rigen para la tercera categoría o “sujetos-empresa” (artículo 49 de la “Ley del IG”), aplicando la tasa del 35%.
El Fiduciario reviste el carácter de responsable de la deuda tributaria del Fideicomiso Financiero, actuando como administrador de patrimonio
ajeno. Asimismo es responsable de cumplimentar los deberes formales referidos al mismo.
La ganancia gravable del Fideicomiso Financiero se determinará sobre el resultado neto total imponible de dicho Fideicomiso Financiero,
devengada durante cada ejercicio fiscal que comienza el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre y se calcula deduciendo de los ingresos
devengados generados o emergentes del Patrimonio Fideicomitido todos los gastos vinculados o necesarios con la obtención, manutención y/o
conservación de dichos ingresos gravados, incluyéndose a tal efecto el monto total de los intereses devengados bajo los Valores
Representativos de Deuda. El primer artículo a continuación del artículo 121 del Decreto Reglamentario de la Ley del IG (en adelante el
“Decreto Reglamentario”) establece que la limitación a la deducción de los intereses de deudas, de acuerdo a lo establecido por el artículo 81
inciso a) de la Ley del IG, no les será de aplicación a los Fideicomisos Financieros constituidos conforme a las disposiciones de los Artículos 19
y 20 de la Ley N° 24.441.
Es importante destacar que respecto de los intereses de financiación que perciba o que pague el Fideicomiso Financiero no se aplicará la
retención del 35 % del IG del inciso a) del artículo 81 de la Ley del IG, conforme lo dispone el artículo 121.1 del Decreto Reglamentario. En
tal caso, no deberá tramitarse ante la AFIP la constancia de no retención sobre los intereses pagados por los deudores.
El artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto Reglamentario establece en su último párrafo que para la determinación de
la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de
utilidades. Sin embargo, de acuerdo con el segundo artículo incorporado a continuación del artículo 70 del Decreto Reglamentario, el
Fideicomiso Financiero que se encuentre vinculado con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos
podrá también deducir los importes que bajo cualquier denominación corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades
correspondientes a los Certificados, en la medida que se cumpla concomitantemente con todos los requisitos detallados a continuación (en
adelante los “Requisitos del Artículo 70.2”). Los requisitos para la deducción de utilidades son: (i) se constituya con el único fin de efectuar la
titulización de activos homogéneos que consistan en (a) títulos valores públicos o privados, o (b) derechos creditorios provenientes de
operaciones de financiación evidenciados en instrumentos públicos o privados, verificados como tales en su tipificación y valor por los
organismos de control conforme lo exija la pertinente normativa en vigor, siempre que la constitución de los fideicomisos y la oferta pública de
certificados de participación y títulos representativos de deuda se hubieren efectuado de acuerdo con las normas de la CNV dependiente del
Ministerio de Economía y Producción. No se considerará desvirtuado este requisito por la inclusión en el patrimonio del fideicomiso de
fondos entregados por el fideicomitente u obtenidos por terceros para el cumplimiento de obligaciones del fideicomiso ; (ii) los activos
homogéneos originalmente fideicomitidos no sean sustituidos por otros tras su realización o cancelación, salvo colocaciones financieras
transitorias efectuadas por el fiduciario con el producido de tal realización o cancelación con el fin de administrar los importes a distribuir o
aplicar al pago de las obligaciones del fideicomiso, o en los casos de reemplazo de un activo por otro por mora o incumplimiento; (iii) solo en
el supuesto de instrumentos representativos de crédito, que el plazo de duración del fideicomiso guarde relación con el de cancelación
definitiva de los activos fideicomitidos; (v) el beneficio bruto total del fideicomiso se integre únicamente con las rentas generadas por los
activos fideicomitidos o por las rentas que constituyen y por los provenientes de su realización, y de las colocaciones financieras transitorias a
que se refiere el punto (ii), admitiéndose que una proporción no superior al 10% de ese ingreso total provenga de otras operaciones realizadas
para mantener el valor de dichos activos. En el año fiscal en el cual no se cumpla con alguno de los Requisitos para la deducción de utilidades
precedentemente mencionados y en los años siguientes de duración del Fideicomiso de que se trate, se aplicará la imposibilidad de deducir
utilidades.
Verificándose en forma conjunta los requisitos precedentemente mencionados, en la medida que todos los gastos del Fideicomiso Financiero
que se encuentre vinculado con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos resulten deducibles
conforme las normas generales de la Ley del IG y su Decreto Reglamentario y se distribuya toda la utilidad remanente a favor de los tenedores
de los Certificados, la base imponible del IG de dicho Fideicomiso Financiero tenderá a cero (0). No obstante, en el año fiscal en el cual no se
cumpla con alguno de los requisitos precedentemente mencionados y en los años siguientes de duración del Fideicomiso Financiero, la
deducción de las utilidades de los Certificados no resultará procedente.
Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)
El Fiduciario, en representación del Fideicomiso Financiero, deberá pagar con el Patrimonio Fideicomitido el IVA que grava los servicios que
fueran prestados al Fiduciario respecto del Fideicomiso Financiero por auditores, asesores legales, etc., con la alícuota general que asciende a
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21%, sumas que podrán ser computadas por el Fideicomiso Financiero como crédito fiscal de acuerdo a su vinculación con operaciones
gravadas. La misma, se reducirá al 10,5% -entre otros supuestos- respecto del pago de intereses y comisiones de préstamos que hubieran sido
otorgados por entidades de la Ley N° 21.526, siempre que los tomadores revistan la condición de responsables inscriptos frente al impuesto.
El artículo 83 de la Ley de Fideicomiso establece que quedan exentas del IVA las operaciones financieras, y prestaciones, relativas a la emisión,
suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de títulos representativos de deuda y de certificados de
participación de fideicomisos financieros, como así también, las correspondientes a sus garantías. Este tratamiento es de aplicación cuando la
colocación sea por oferta pública.
Asimismo, en caso que el Fideicomiso Financiero realice prestaciones gravadas con el IVA, el mismo quedará sujeto a este impuesto y a las
obligaciones de inscripción derivadas de dicha circunstancia. (cfr. Artículo 4 de la Ley de IVA).
La transferencia de créditos como bienes fideicomitidos al Fideicomiso Financiero no se encuentra gravada con este impuesto (cfr. Artículo 84
de la Ley de Fideicomiso).
En el supuesto en el que los Activos Fideicomitidos consistan en prestaciones financieras gravadas, y los vencimientos o pagos -lo que fuera
anterior- de los rendimientos se verifiquen con posterioridad a la cesión fiduciaria, el sujeto pasivo por los intereses de financiación continuará
siendo el fideicomitente, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique, en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá
la calidad de sujeto pasivo. (cfr. Artículo 84 de la Ley de Fideicomiso y, en forma concordante, artículo 16, segundo párrafo del Decreto
reglamentario de la Ley del IVA).
Ello así, la viabilidad del cómputo de los créditos fiscales recibidos por los servicios o prestaciones contratados por el Fiduciario respecto del
Fideicomiso Financiero queda supeditada: (i) a la vinculación entre esos créditos con la realización de las actividades gravadas de cada
Fideicomiso Financiero, y (ii) a la generación de débitos fiscales en cabeza del Fideicomiso Financiero por otras operaciones distintas de los
intereses de financiación de los Activos Elegibles.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
El Fideicomiso Financiero no está sujeto al Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta conforme al artículo 2 f) de la Ley del Impuesto a la
Ganancia Mínima Presunta.
Impuesto sobre los Débitos y Créditos
La Ley del Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Corrientes Bancarias y otras cuentas (en adelante “IDC”), establece que el
tributo se aplicará sobre los movimientos de fondos que se produzcan en: (i) cuentas corrientes bancarias; (ii) las operaciones en que no se
utilice cuenta bancaria efectuadas por entidades comprendidas en la Ley Nº 21.526 por cuenta y orden de terceros; y (iii) todos los
movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros -aún en efectivo-, que cualquier persona, incluidas las comprendidas en la Ley Nº
21.526, efectúe por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de terceros, cualesquiera sean los mecanismos utilizados para llevarlos a cabo.
La alícuota general del IDC, a la fecha del presente, asciende al 0,6% para cada débito y/o crédito. Asimismo, cabe señalar que se mantienen
alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas del 1,2% para determinados supuestos expresamente contemplados.
Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 0,6% podrán computar como crédito de impuestos, el 34% de los importes
pagados en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. La acreditación de dicho importe como
pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuestos a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y/o la
Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa del 1,2% podrán computar el
17%, de los importes abonados en concepto de este impuesto contra el Impuestos a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima
Presunta y/o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas.
Ahora bien, el inciso c) del artículo 10 del Decreto N° 380/01, dispone que no resultará aplicable el IDC sobre los créditos y débitos que se
registren en cuentas utilizadas, en forma exclusiva, en el desarrollo específico de su actividad por fideicomisos financieros que cumplan con los
Requisitos del Artículo 70.2. Por tal razón no resultará aplicable el IDC a las cuentas corrientes bancarias pertenecientes al Fideicomiso
Financiero en la medida que cumpla con los requisitos indicados.
La modificación del Decreto Reglamentario de la Ley de Ganancias establecida por el Decreto N° 1207/08 generó cierta incertidumbre en la
continuidad de la exención prevista en el inciso c) del artículo 10 del Decreto 380/01 para todos los fideicomisos financieros. Por un lado, se
sostuvo que a los requisitos incluidos en el segundo artículo a continuación del artículo 70 se había agregado un nuevo requisito de carácter
subjetivo “fideicomisos financieros… que se encuentren vinculados con la realización de obras de infraestructura afectadas a la prestación de
servicios públicos”. Por ello, la exención del IDC aplicaría sólo a aquéllos que se encuentren vinculados con la realización de obras de
infraestructura afectadas a la prestación de servicios públicos. Por otro lado, se sostuvo que la exención alcanzaba a todos los fideicomisos
financieros debido a que la modificación introducida por el Decreto 1207/08 no afectaba a la exención prevista en el IDC.
Finalmente la Dirección Nacional de Impuestos emitió el Dictamen Nº 204474 en el que sostuvo que la modificación introducida por el
Decreto N° 1207/08 en los sujetos alcanzados por el beneficio en el IG parecería limitada únicamente al ámbito de dicho impuesto, toda vez
que si la intención del legislador hubiera sido también limitar la exención de la que gozan los fideicomisos financieros en virtud de lo previsto
en el Anexo del Decreto N° 380/2001 respecto del IDC, debería haberlo previsto en forma expresa. En consecuencia, la exención en el IDC
continuaría plenamente vigente para todos los fideicomisos financieros que cumplan los Requisitos. En igual sentido, la AFIP ha receptado la
misma interpretación mediante la emisión de la Nota Externa (AFIP) 9/08.
Impuesto sobre los Bienes Personales
Los Fideicomisos Financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales.
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En virtud de lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo 13 del Decreto N° 780/95, el Fiduciario no será responsable por el ingreso del
gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
El ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en cualquier otra jurisdicción provincial indistintamente del resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice-, se encuentra gravado con Impuesto sobre los Ingresos Brutos
(en adelante “IIBB”). En consecuencia, en la medida que el Fideicomiso Financiero califique como sujeto del tributo, y realice algún hecho
imponible alcanzado con el IIBB en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto del tributo.
El impuesto se determinará sobre la base imponible gravada por la legislación local y a la alícuota que pudiera aplicarse para esa actividad.
En el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el apartado 6) del artículo 10 de su Código Fiscal, determina que “Son contribuyentes, en tanto
se verifique a su respecto el hecho imponible que les atribuyen las normas respectivas, en la medida y condiciones necesarias que estas prevén para que surja la obligación
tributaria:…6) los fideicomisos que se constituyan de acuerdo a lo establecido en la Ley de Fideicomiso, excepto los constituidos con fines de garantía”. Asimismo, el
apartado 7) del artículo 11 del Código Fiscal, determina que “Están obligados a pagar el tributo al Fisco, con los recursos que administran, perciben o que
disponen como responsables del cumplimiento de la deuda tributaria de sus representantes…. 7) Los fiduciarios en las operaciones de fideicomiso previstas en la Ley
Nacional N° 24.441, cuando el fideicomiso sea sujeto del impuesto según lo dispuesto en el punto 6 del artículo precedente”. Por su parte, el Artículo 173 de ese
mismo ordenamiento fiscal, dispone que en los fideicomisos constituidos acorde a la Ley de Fideicomiso, los ingresos brutos obtenidos y la
base imponible del gravamen, reciben el tratamiento tributario que corresponda a la naturaleza de la actividad económica que realicen. La
Resolución (SHyF) N° 444/2000 emitida por la Secretaría de Hacienda y Finanzas del gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, remite a la base
imponible de las entidades financieras para los Fideicomisos Financieros constituidos de acuerdo con el artículo 19 de la Ley N° 24.441, cuyos
Fiduciantes sean entidades financieras comprendidas en la Ley N° 21.526 y los bienes fideicomitidos sean préstamos originados en las mismas.
De acuerdo al artículo 181 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires “En las operaciones realizadas por las entidades financieras
comprendidas en la Ley N° 21.526, se considera ingreso bruto a los importes devengados, en función del tiempo, en cada período. La base
imponible está constituida por el total de la suma del haber de las cuentas de resultado, no admitiéndose deducciones de ningún tipo”.
En el supuesto en el que los Activos Fideicomitidos constituyan derechos originados en operaciones y contratos derivados, el tratamiento
aplicable en el IIBB podrá variar en función de la operación subyacente a dicho derivado y de la calidad del sujeto que obtiene ingresos
derivados de tal operatoria.
En tal sentido, podría interpretarse que ciertas exenciones que ciertos códigos fiscales reconocen en el IIBB a toda operatoria sobre algunos
activos subyacentes determinados (i.e. bonos, títulos públicos) podrían hacerse extensivas a los ingresos que se originen en contratos con
derivados. Del mismo modo, las alícuotas del IIBB aplicables podrán variar en función de la condición del sujeto que obtiene ingresos de su
operatoria con contratos derivados.
En caso que los Activos Fideicomitidos se encuentren radicados en diferentes jurisdicciones se aplicarán las alícuotas del IIBB previstas en los
ordenamientos locales correspondientes a los efectos del cálculo de este gravamen, deberá tenerse en consideración para la distribución de los
ingresos brutos totales del Fideicomiso Financiero lo previsto en el Convenio Multilateral.
Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias
Distintos fiscos provinciales (i.e. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.)
han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las
cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales,
cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.
Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada
jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%. Las percepciones
sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.
Impuesto de sellos
El Impuesto de Sellos (“IS”) grava la instrumentación -mecanismo jurídico formal de manifestación de la voluntad- de contratos en el territorio
de la provincia o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o la de aquellos que siendo instrumentados fuera de ella, produzcan efectos en el
territorio de una jurisdicción determinada en la que se encuentre vigente y sea aplicable este tributo.
Para determinar la tributación del IS respecto del contrato constitutivo de un fideicomiso financiero, como de los instrumentos que se emitan
en virtud del mismo, corresponde analizar en particular, la legislación fiscal provincial respectiva de las jurisdicciones en las que los referidos
contratos puedan instrumentarse o cumplir sus efectos.
Cabe aclarar que según el Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires, están exentos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier
naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de
títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la
Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de
Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías
vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos,
posteriores o renovaciones de estos últimos hechos.
Las exención precedente quedará sin efecto si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de
dichos títulos valores ante la Comisión Nacional de Valores y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de ciento ochenta
(180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.
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Similarmente, en jurisdicciones como la Provincia de Buenos Aires, Córdoba, Entre Ríos, La Pampa y Santa Fe, se establecen exenciones que
liberan del pago del IS a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para la emisión de títulos
valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales.
La Provincia de Córdoba además establece una exención sobre los contratos de fideicomisos constituidos de acuerdo a las disposiciones
establecidas por la ley nacional 24.441, en relación exclusivamente a la transmisión de los bienes y/o deudas fideicomitidas (artículo 251, inciso
47 del Código Fiscal).
Regímenes de información aplicables a los Fideicomisos Financieros
Resolución General de la AFIP Nº 3312/2012
Los fiduciarios de fideicomisos constituidos en el país, financieros o no financieros, así como los sujetos residentes en el país que actúen como
fiduciarios (trustees/fiduciaries o similares), fiduciantes (trustors/settlors o similares) y/o beneficiarios (beneficiaries) de fideicomisos (trusts)
constituidos en el exterior, se encuentran obligados a cumplimentar vía web con un régimen de información anual establecido por la
Resolución General de la AFIP Nº 3312/2012 (modificada por la Resolución General de la AFIP N° 3538/2013).
En relación a los fideicomisos financieros, se establece que se deberá proveer información respecto de: a) los fiduciantes, fiduciarios,
beneficiarios y fideicomisarios, detallando apellido y nombres, denominación o razón social, C.U.I.T., C.U.I.L. o C.D.I. De tratarse de sujetos
no residentes deberá indicarse además la nacionalidad —o país de constitución en el caso de personas jurídicas—, y con relación a su residencia
tributaria: país, Número de Identificación Tributaria (NIF) y domicilio. En caso que posea, la C.U.I.T., C.U.I.L. o C.D.I. del sujeto no residente
y/o C.U.I.T., C.U.I.L. o C.D.I. del representante legal en el país; b) el detalle y monto total de activos fideicomitidos; c) el detalle de la emisión
a valores nominales y su composición (valor nominal, tipo y clases de títulos); y d) el valor residual de los títulos valores representativos de
deuda y/o sobre los certificados de participación.
Asimismo, la Resolución General de la AFIP Nº 3312/2012 estableció un procedimiento vía web de registración de operaciones obligatorio.
Los fiduciarios de fideicomisos —financieros y no financieros— constituidos en el país, deben registrar las siguientes operaciones: a)
Constitución inicial de fideicomisos; b) Ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con posterioridad al inicio (de
tratarse de fideicomisos financieros, deberá detallarse el resultado de la suscripción o colocación); c) Transferencias o cesiones gratuitas u
onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos; d) Entregas de bienes efectuadas a fideicomisos, con posterioridad a su constitución;
e) Modificaciones al contrato inicial; f) Asignación de beneficios; y g) Extinción de contratos de fideicomisos. Por otro lado se implementó un
régimen de presentación de documentación electrónica relativa a las operaciones referidas precedentemente, que no alcanza a los fideicomisos
financieros con oferta pública.
La obligación de registrar las operaciones indicadas precedentemente también debe ser efectuada por: a) Sujetos residentes en el país que
actúen como fiduciarios en fideicomisos constituidos en el exterior; b) Sujetos residentes en el país que actúen como fiduciantes y/o
beneficiarios en fideicomisos constituidos en el exterior, únicamente por las operaciones relacionadas con sus respectivas participaciones; y c)
Vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos constituidos en el país, con relación a las operaciones
aludidas en el punto c) del párrafo anterior.
Las registraciones y presentaciones mencionadas deberán realizarse dentro de los 10 días hábiles administrativos contados a partir de la fecha
de formalización de la operación.
Impuestos aplicables a los inversores
IG
Pagos de Intereses y Distribución de Utilidades
Los intereses pagados respecto de los Valores Representativos de Deuda a sujetos no residentes a los efectos fiscales -personas físicas y
jurídicas- que no posean un establecimiento permanente en la Argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) y a personas físicas residentes
fiscales argentinos (las “Personas Físicas y Sucesiones Indivisas Residentes”) que no se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por
inflación previstas en el Título VI de la Ley del IG, están exentos del IG en la República Argentina, conforme a la Ley de Fideicomiso, en la
medida en que el Fideicomiso Financiero se cree con el fin de titularizar activos y los Valores Fiduciarios sean colocados por oferta pública
debidamente autorizada por la CNV.
La exención descripta precedentemente no se aplica respecto de los pagos de intereses bajo los Valores Representativos de Deuda efectuados a
tenedores que se encuentren comprendidos en las normas de ajuste por inflación previstas en el Título VI de la Ley del IG -en general, las
sociedades constituidas bajo la ley argentina, las sucursales locales de entidades extranjeras, los establecimientos permanentes locales de sujetos
del exterior, las empresas unipersonales y las personas físicas que llevan a cabo determinadas actividades comerciales- (los “Tenedores
Excluidos”).
Cuando se tratara de Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley del IG en cuanto subordina los efectos de
exenciones o desgravaciones totales o parciales del IG en la medida en que ello pudiera resultar en una transferencia de ingresos a fiscos
extranjeros. De modo que el tratamiento fiscal antes expuesto resultará aplicable independientemente del tratamiento que a dicha renta otorgue
el país de residencia fiscal de los tenedores de los Valores Fiduciarios.
Las distribuciones de utilidades a los titulares de los Certificados se asimilan a dividendos (artículos 46 y 64 de la LIG) y, en consecuencia, no
están gravados por el IG ni deben ser incorporados por los beneficiarios en la determinación de su ganancia neta.
La Ley del IG contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible de los
sujetos comprendidos en los apartados 1, 2, 3, 6 y 7 y del inciso a) del artículo 69 (las sociedades en general, las asociaciones civiles y
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fundaciones constituidas en el país, los fideicomisos constituidos en el país conforme a la Ley de Fideicomiso y ciertos fondos comunes de
inversión constituidos en el país) y los establecimientos del país organizados en forma de empresa estable (los “Sujetos del Impuesto”) por
ejercicios anteriores a la fecha del pago o la distribución de tales dividendos o utilidades.
La Ley establece que los Sujetos del Impuesto, incluidos los fideicomisos financieros constituidos conforme a la Ley de Fideicomiso, deberán
retener el 35%, con carácter de pago único y definitivo, del monto de utilidades y dividendos que se distribuyan o paguen en exceso del
resultado neto imponible (ganancia impositiva) acumulado al cierre del ejercicio inmediato anterior al del pago de dichas utilidades (el
“Impuesto de Igualación”).
Sin embargo, esta disposición no se aplica a los fideicomisos financieros cuyos Certificados sean colocados por oferta pública, en los casos y
condiciones que establezca la reglamentación que aún no ha sido dictada.
Por medio de la Ley N° 26983 se introdujeron diversas modificaciones en la Ley del Impuesto a las Ganancias. Entre aquellas, se dispuso la
aplicación de un alícuota del 10% (diez por ciento) sobre los dividendos o utilidades que distribuyan las empresas argentinas en general (S.A,
SRL, en Comanditas, etc.), los fideicomisos y los fondos comunes de inversión constituidos en el país, no comprendidos en el primer párrafo
del artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones.(los fondos comunes de inversión "cerrados"), siempre que el perceptor de las utilidades
sea una persona física residente en el país y/o un beneficiario del exterior. La aplicación del impuesto corresponderá independientemente si las
acciones y/o los respectivos títulos cotizan o no en bolsas y tengan o no autorización de oferta pública. La alícuota del 10% sobre dividendos y
utilidades, según la ley, tiene el carácter de "pago único y definitivo", por lo tanto, debería implementarse un régimen de retención del impuesto
en la fuente a cargo del sujeto pagador de las utilidades, lo cual, hasta el presente no ha sido dispuesto por las autoridades fiscales.
Venta y Disposición de los Valores Fiduciarios
Las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición de los Valores Fiduciarios por parte de Personas Físicas y Sucesiones
Indivisas Residentes y Beneficiarios del Exterior que no posean un establecimiento permanente en el país se encuentran exentas del IG. La
exención no se aplica para los tenedores que sean Tenedores Excluidos.
Cuando se trate de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la LIG, no regirá lo dispuesto en el artículo 21 de la LIG y en el
artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificaciones), en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o
parciales del IG en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
Conforme a lo establecido por el artículo 78 del Decreto No. 2.284/91, ratificado por Ley No. 24.307, los resultados obtenidos por la
disposición de Valores Fiduciarios por beneficiarios del exterior se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias
IVA
El artículo 83 inc. a) de la Ley 24.441, dispone que las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación,
transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores Representativos de Deuda, como así también las correspondientes a sus
garantías, se encuentran exentos del IVA siempre que los mismos sean colocados por oferta pública debidamente autorizada por la CNV y el
fideicomiso se haya creado con el fin de titulizar activos. Asimismo, la venta u otra disposición de los Valores Fiduciarios se encuentran
exentas del pago del IVA.
Impuesto sobre los Bienes Personales
De conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales N° 23.966, con su modificatoria (la “Ley del Impuesto sobre los Bienes
Personales”), y el Decreto N° 127/96 que la implementa, las personas físicas domiciliadas en la República Argentina o en el exterior se
encuentran sujetas a un impuesto anual sobre los bienes personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales”) respecto de sus tenencias de
ciertos activos (tales como los Valores Fiduciarios) al 31 de diciembre del ejercicio económico correspondiente. De acuerdo con la ley vigente,
este impuesto resultará de la aplicación de la tasa correspondiente sobre el valor de mercado de los Valores Fiduciarios, en caso de que coticen
en bolsa, o se valuarán por su costo, incrementado de corresponder, en el importe de los intereses, actualizaciones y diferencias de cambio que
se hubieran devengado y continuaran impagos, en caso que tales títulos no coticen en bolsa. Las personas jurídicas (domiciliadas o no en la
Argentina) no están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de los Valores Fiduciarios.
Para las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina el impuesto grava todos los bienes situados
en la República Argentina y en el exterior, excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedades regidas por la ley
19550, y se aplica con distintas alícuotas de acuerdo con el valor en conjunto de los bienes sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. .
Esto es: (i) si los sujetos tienen bienes sujetos a impuesto por una suma superior a $305.000 hasta $750.000, se aplica una alícuota de 0,50%
sobre el valor total de los bienes; (ii) si los sujetos tienen bienes sujetos a impuesto por una suma superior a $750.000 hasta $2.000.000, se
aplica una alícuota de 0,75% sobre el valor total de los bienes; (iii) si los sujetos tienen bienes sujetos a impuesto por una suma superior a
$2.000.000 hasta $5.000.000, se aplica una alícuota de 1,00% sobre el valor total de los bienes; y (iv) si los sujetos tienen bienes por una suma
superior a $5.000.000, se aplica una alícuota de 1,25% sobre el valor total de los bienes.
De conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, el pago del Impuesto sobre los Bienes Personales por personas físicas
domiciliadas en la República Argentina es responsabilidad de dichas personas físicas. En cuanto a personas físicas domiciliadas en el exterior, el
pago del Impuesto sobre los Bienes Personales es responsabilidad de ciertos obligados sustitutos situados en la República Argentina
expresamente designados por la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales que incluyen cualquier persona física o jurídica que tenga una
relación legal con dicha persona física extranjera respecto de los Valores Representativos de Deuda tales como un administrador, depositario o
custodio, o cuando tenga una relación de condominio, posesión, uso, goce o disposición respecto de los citados Valores (en adelante, el
“Obligado Sustituto”). Para las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en el exterior regirá la alícuota del 1,25% en todos los
supuestos. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.
El Obligado Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto del Impuesto sobre los Bienes Personales reteniendo y/o enajenando los
bienes que dieron origen al pago.
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Ni la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales ni sus reglamentaciones disponen un método de recaudación del Impuesto sobre los Bienes
Personales respecto de personas físicas extranjeras que mantengan títulos valores, tales como los Valores Fiduciarios, cuando no exista un
Obligado Sustituto que sea responsable del ingreso del impuesto.
Las presunciones establecidas en el 4° párrafo del artículo 26 de la Ley del IBP (aplicación del impuesto a la alícuota del 1,25% como
responsable sustituto por parte del administrador, depositario, custodio, condómino, etc. cuando se trate de titulares empresas, sociedades,
establecimientos estables, patrimonios de afectación beneficiados por regímenes “off-shore” y no alcanzados por regímenes de nominatividad de
títulos valores en su país de constitución o radicación), no resultan aplicables a las personas jurídicas o demás entes domiciliados o radicados
fuera de la República Argentina que posean Valores Fiduciarios, toda vez que tales presunciones no son aplicables a los títulos privados
representativos de deuda con oferta pública autorizada por la CNV, que se negocien en bolsas o mercados de valores del país o del exterior, ni
a los títulos valores emitidos por la Nación, las Provincias, las Municipalidades y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con sujeción a
regímenes legales de países extranjeros.
A los efectos de este impuesto, los Valores Fiduciarios se valúan de la siguiente forma: al valor de mercado asignado al 31 de diciembre del
correspondiente año en caso de que coticen en bolsa; por su costo incrementado, de corresponder, en el importe de intereses que se hubieran
devengado a la fecha indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus
titulares y que no les hubieran sido distribuidas al 31 de diciembre del año por el que se determina el impuesto, en caso de que no coticen en
bolsa.
Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta
Son sujetos del gravamen las sociedades constituidas en el país, las asociaciones y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o
explotaciones unipersonales en el país, pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el
artículo 1° de la ley 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la ley 24.441, excepto los fideicomisos
financieros previstos en los artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el
primer párrafo del artículo 1° de la ley 24.083 y sus modificaciones, los establecimientos estables domiciliados o, en su caso, ubicados en el
país, para el o en virtud del desarrollo de actividades en el país que pertenezcan a personas de existencia visible o ideal domiciliadas en el
exterior, o a patrimonios de afectación, explotaciones o empresas unipersonales ubicados en el exterior o a sucesiones indivisas allí radicadas.
Corresponderá el pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta por los Valores Fiduciarios que integren los activos de los sujetos pasivos
del gravamen. Los mismos deberán valuarse al último valor de cotización o al último valor de mercado a la fecha de cierre de ejercicio, en caso
que coticen en bolsa, o se valuarán por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses que se hubieran devengado a la fecha
indicada o, en su caso, en el importe de las utilidades del fondo fiduciario que se hubieran devengado a favor de sus titulares y que no les
hubieran sido distribuidas a la fecha de cierre del ejercicio por el que se determina el impuesto.
La tasa del gravamen asciende a la alícuota del uno por ciento (1%). Están exentos del impuesto los bienes del activo gravado en el país cuyo
valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de esta ley, sea igual o inferior a $ 200.000.
El IG determinado para el mismo ejercicio fiscal por el cual se liquida el gravamen podrá computarse como pago a cuenta de este impuesto. Si
de dicho cómputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generará saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni será
susceptible de devolución o compensación alguna. Si, por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el IG computable como
pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del impuesto de esta ley, se admitirá, siempre que se
verifique en cualesquiera de los diez (10) ejercicios inmediatos siguientes un excedente del IG no absorbido, computar como pago a cuenta de
este último gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta efectivamente ingresado y hasta su
concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente.
En el caso de las entidades financieras sujetas a la Ley Entidades Financieras y de las sociedades de leasing (cuyo objeto principal sea la dación
de bienes en leasing de acuerdo con la Ley N° 24.548 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras), la base
imponible del impuesto está constituida por el 20% del valor de sus activos.
Los sujetos o entes del exterior -que no tengan establecimiento permanente en el país- no resultan contribuyentes de este gravamen, excepto en
los supuestos en los que efectivicen sus tenencias a través de un establecimiento estable domiciliado o ubicado en la República Argentina.
Impuestos sobre los Débitos y Créditos
En el supuesto en el que se utilicen cuentas corrientes bancarias para la compra o acreditación de fondos derivados de la venta, los pagos de
intereses y rendimientos de los valores representativos de deuda, podrá resultar aplicable el IDC a la alícuota general del 0,6 % por cada débito
y crédito (conforme establece el artículo 1 de la Ley N° 25.413).
Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 0,6% podrán computar como crédito de impuestos, el 34% de los importes
pagados en concepto del presente gravamen, originados en las sumas acreditadas en dichas cuentas. La acreditación de dicho importe como
pago a cuenta se efectuará, indistintamente, contra el Impuestos a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y/o la
Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Los titulares de cuentas bancarias gravadas con la tasa del 1,2% podrán computar el
17%, de los importes abonados en concepto de este impuesto contra el Impuestos a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima
Presunta y/o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas.
Se encuentran exentos del gravamen los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” BCRA 3250) cuando
las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior, y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones
financieras en el país (cfr. artículo 10, inciso s) del anexo al Decreto N° 380/2001)
Impuesto sobre los Ingresos Brutos
Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la
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Ciudad de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado (ganancia de capital) de la transferencia de los Valores
Fiduciarios podrían estar sujetos al IIBB. Los potenciales adquirentes residentes en la República Argentina deberán considerar la posible
incidencia del IIBB considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable relevante en función de los lugares
de radicación de su actividad económica.
Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias
Sus características ya han sido reseñadas en la parte pertinente de la Sección “Impuestos aplicables a los Fideicomisos Financieros”, a la cual se hace
remisión.
Impuesto de Sellos
Sus características ya han sido reseñadas en la parte pertinente de la Sección “Impuestos aplicables a los Fideicomisos Financieros”, a la cual se
hace remisión.
Tasa de Justicia
En el supuesto de que fuera necesario iniciar un proceso para hacer valer los Valores Fiduciarios en la Argentina, se deberá pagar una tasa de
justicia que actualmente es del 3% del monto reclamado ante los tribunales nacionales con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.
Otros Impuestos
No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de los Valores Fiduciarios a nivel nacional.
A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 (y modificatorias) un impuesto a la
transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias,
legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a
título gratuito.

Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de
bienes.

Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto
por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el
ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la
PBsAs.

Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y
otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando
éstos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la
PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los
títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión
se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción
a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.

Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $ 60.000,
monto que se elevará a $ 250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925% según el grado de parentesco y la base
imponible involucrada.
Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse
a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.
Régimen de información y de registración de operaciones
A través de la Resolución General N° 3312/2012 se establecieron dos regímenes de información sobre fideicomisos:
(i)
Un régimen de información anual (que resulta, en términos generales, similar al régimen de información anterior previsto en la
Resolución General AFIP N° 2419/2008); y
(ii)
Un régimen de registración obligatoria de ciertas operaciones realizadas respecto de fideicomisos. Se trata de las siguientes
operaciones: a) constitución inicial de fideicomisos; b) ingresos y egresos de fiduciantes y/o beneficiarios, que se produzcan con
posterioridad al inicio (de tratarse de fideicomisos financieros, debe detallarse el resultado de la suscripción o colocación); c)
transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos; d) entregas de bienes efectuadas a
fideicomisos, con posterioridad a su constitución; e) modificaciones al contrato inicial; f) asignación de beneficios; y g) extinción de
contratos de fideicomisos.
Se encuentran obligados a informar respecto de ambos regímenes de información los fiduciarios de fideicomisos en el país -incluyendo a
fideicomisos financieros- y los fiduciarios, fiduciantes y beneficiarios residentes en el país de fideicomisos (trusts) constituidos en el exterior.
También se encuentran obligados a informar -aunque únicamente respecto del segundo régimen de información mencionado previamente- los
vendedores o cedentes y adquirentes o cesionarios de participaciones en fideicomisos (incluyendo a fideicomisos financieros) constituidos en el
país, por aquellas transferencias o cesiones gratuitas u onerosas de participaciones o derechos en fideicomisos.
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La presentación de la información debe formalizarse mediante transferencia electrónica de datos a través del sitio “web” de la Administración
Federal de Ingresos Públicos (www.afip.gov.ar), conforme al procedimiento establecido por la Resolución General Nº 1345/2002, sus
modificatorias y complementarias.
El vencimiento del plazo para informar es el siguiente:

Régimen de información anual: El plazo para informar vence entre el 27 y el 31 de julio del año siguiente por el cual se debe
informar, dependiendo del último dígito de la Clave Única de Identificación Tributaria o C.U.I.T. del sujeto obligado a informar.
Cuando alguna de las fechas de vencimiento coincida con día feriado o inhábil, la misma así como las posteriores, se trasladan
correlativamente al o a los días hábiles inmediatos siguientes.

Régimen de registración obligatoria de operaciones: Para las operaciones llevadas a cabo entre el 1 de enero de 2012 y el 1 de julio de
2012, el vencimiento operará el 31 de agosto de 2012. Para las operaciones formalizadas a partir del 2 de julio de 2012, la
presentación de la información deberá realizarse dentro de los 10 días hábiles administrativos contados a partir de la fecha de
formalización de la operación (vgr. cancelación total o parcial, documento público o privado, actas o registraciones, entre otras, la
que ocurra primero).
Ingreso de fondos de jurisdicciones de baja o nula tributación.
De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del Artículo 18 de la Ley de Procedimiento Fiscal Federal Nº
11.683, (modificada por Ley Nº 25.795 publicada en el Boletín Oficial el 17 de noviembre de 2003), todo residente local que reciba fondos de
cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeto al IG y al IVA
sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la
presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Las jurisdicciones de
baja tributación según la legislación argentina son, de conformidad con el Decreto 589/2013, aquellos no considerados cooperadores a los
fines de transparencia fiscal. Los considerados cooperadores a los fines de transparencia fiscal, son aquellos países, dominios, jurisdicciones,
territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales, que hayan suscripto con el Gobierno Nacional un acuerdo de intercambio de
información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información
amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información, pudiendo también ser considerados cooperadores aquellos países
que estén en negociaciones con el fin de suscribir tales acuerdos. El listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y
regímenes tributarios especiales considerados cooperadores es elaborado por la AFIP y publicado en su sitio web (http://www.afip.gob.ar).
La presunción quedará desvirtuada cuando el receptor de los fondos acredite -en forma fehaciente- que los mismos se originaron en
actividades efectivamente realizadas por el mismo contribuyente o por terceros en dichos países o bien que provienen de colocaciones de
fondos oportunamente declarados.
Se aconseja a los posibles inversores consultar con sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas de
invertir y detentar Valores Fiduciarios o un derecho de participación en Valores Fiduciarios, incluyendo, sin carácter limitativo, las
consecuencias de la recepción de intereses y la compra, venta y rescate de Valores Fiduciarios.
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ANEXO I - CONTRATO DE FIDEICOMISO
El presente contrato de fideicomiso financiero (el “Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso”) se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, República Argentina, el [_] de septiembre de 2014, entre:
(i)
Banco de la Provincia de Córdoba S.A., una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Argentina,
inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Córdoba bajo la Matrícula N° 3961 – A de Sociedades por Acciones, siendo
autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), con domicilio legal en San
Jerónimo 166, Córdoba, República Argentina (X5000AGD), en su carácter de fiduciante (el “Banco de Córdoba” o el “Fiduciante”), y
(ii)
Deutsche Bank S.A., una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Argentina, inscripta en la Inspección
General de Justicia el 27 de noviembre de 1997 bajo el Nº 13.908 del Libro 122 de Sociedades por Acciones, con domicilio legal en Tucumán
1, Piso 13º (C1049AAA), en su calidad de fiduciario financiero (el “Fiduciario”, el “Fiduciario Financiero” o el “Agente de Cobro,
Administración y Custodia Sucesor” y, conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”).
CONSIDERANDO:
1. Que, el Banco de Córdoba en su carácter de fiduciante y Deutsche Bank S.A., en su carácter de Fiduciario han establecido un
Programa Global de Titulización “Bancor” para la emisión de valores negociables por hasta V/N $500.000.000 (Pesos quinientos Millones) (o
su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y, asimismo, han suscripto un contrato marco para la constitución de fideicomisos
financieros bajo el Programa con fecha 15 de febrero de 2012 (el “Contrato Marco”);
2. Que, las Partes han acordado la constitución bajo el Programa de un fideicomiso financiero que se denominará “Bancor
Personales III” (el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso Financiero”) para la emisión de Valores Fiduciarios (según se define en el presente)
por un valor nominal total en circulación de hasta V/N $49.950.000 (Pesos cuarenta y nueve millones novecientos cincuenta mil);
3. Que, el directorio del Fiduciante ha resuelto la constitución del Fideicomiso Financiero y la emisión de los Valores Fiduciarios
(según se los define en el presente) bajo el mismo en su reunión de fecha 7 de mayo de 2014;
4. Que, el directorio del Fiduciario ha resuelto, en su reunión del 30 de mayo de 2014, la constitución del Fideicomiso Financiero y la
emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo; y
5. Que, la creación del Programa ha sido autorizada por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante
Resolución Nº 16.725 de fecha 24 de enero de 2012 y la adenda al Programa fue autorizada por el Directorio de la CNV mediante Providencia
de fecha 2 de mayo de 2013.
EN CONSECUENCIA, con el objeto de constituir el Fideicomiso Financiero, las Partes acuerdan lo siguiente:
SECCIÓN I
DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN
Artículo 1.1
Definiciones.
Los términos que comienzan en mayúscula (excepto cuando fueren empleados a fin de iniciar una oración o como nombre propio),
tienen los significados que se les han asignado en el Contrato Marco, salvo aquellos expresamente definidos a continuación o en el texto del
presente Contrato de Fideicomiso. Las palabras definidas en singular incluirán el plural y viceversa.
“Activos Asignados” tiene el significado asignado en el Artículo 13.5.
“Activos Fideicomitidos” tiene el significado asignado en el Artículo 2.1. (a).
“Administración Pública Provincial” significa la administración pública de la provincia de Córdoba.
“Agente/s” tiene el significado asignado en el Contrato Marco.
“Agente de Cobro, Administración y Custodia” significa el Banco de la Provincia de Córdoba S.A.
“Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor” significa Deutsche Bank S.A. o quien designe el Fiduciario
oportunamente.
“Agente de Control y Revisión” significa Daniel H. Zubillaga (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 127 F° 154 desde el 19/01/1983).
“Agente de Control y Revisión Suplentes” significa Víctor Lamberti (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 176 F° 188 desde el 21/12/1988),
Guillermo A. Barbero (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 139 F° 145 desde el 11/09/1984) y Luis A Dubiski (C.P.C.E.C.A.B.A. T° 103 F° 159 desde el
24/07/1979).
“Alícuota de la Póliza Global de Seguros” significa, respecto de cada Préstamo, el porcentaje de la totalidad de las sumas
aseguradas por riesgo cubierto y derechos de los que resulta beneficiario Banco de la Provincia de Córdoba S.A. bajo la Póliza Global de
Seguros necesaria para cubrir en forma íntegra el riesgo de vida del o de los Deudores bajo dicho Préstamo.
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“Asamblea de Tenedores” tiene el significado asignado a dicho término en el Artículo 14.1 del presente Contrato de Fideicomiso.
“Asesores Impositivos” significa Deloitte S.A., en su carácter de asesor impositivo del Fideicomiso Financiero, o quien el
Fiduciario designe oportunamente, a su exclusivo criterio.
“Asesores Legales del Fideicomiso” significa Tavarone, Rovelli, Salim & Miani.
“Auditores” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1 (f).
“AIF” significa la Autopista de Información Financiera de la CNV,
“Autoridad Gubernamental” tiene el significado que se le asigna en el Contrato Marco.
“Avisos” significan los avisos a publicarse en la AIF, el Boletín Diario de la BCBA, de la BCC y/o en el Boletín Oficial y/o
cualquier diario de circulación general del país.
“Banco de Córdoba” significa el Banco de la Provincia de Córdoba S.A.
“BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
“BCC” significa la Bolsa de Comercio de Córdoba.
“BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina.
“Caja de Jubilaciones, Pensiones y Retiros de Córdoba” o “La Caja” es una entidad centralizada y autárquica creada por Ley
N° 5.317, que tiene a su cargo la gestión y administración del régimen de previsión y bienestar social para agentes de la administración
provincial y municipal y otros sectores incorporados o que se incorporen mediante ley o convenio.
“Cambio Normativo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 5.3 (b).
“Certificados” o “CP” significa los certificados de participación a ser emitidos por el Fiduciario de conformidad con la Ley de
Fideicomiso, el Contrato Marco y este Contrato de Fideicomiso, por hasta un monto máximo de $9.950.000 (Pesos nueve millones
novecientos cincuenta mil), cuyos términos y condiciones se detallan en el Artículo 2.9 y conforme el cronograma de pagos que se adjunta
como Anexo A.
“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.
“Código de Descuento” significa el instrumento de creación administrativa otorgado por la Administración Pública Provincial y/o por
la Autoridad Gubernamental o autoridad competente de que se trate, para posibilitar el cobro de un préstamo personal otorgado por el Banco de
Córdoba, mediante el sistema de deducción de haberes al Deudor del mismo.
“Código de Descuento Administración Pública” significa el Código de Descuento creado por el convenio entre el Banco de
Córdoba y la Administración Pública Provincial mediante el cual se estableció el marco normativo para el otorgamiento de Préstamos con
Código de Descuento a los Empleados de la Administración Pública Provincial, que el Banco de Córdoba otorga bajo la Línea 106.
“Colocador” significa Banco de la Provincia de Córdoba S.A.
“Co-Colocadores” significa, en forma conjunta, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Puente Inversiones y Servicios S.A.
“Contadores” significa Roberto Domínguez S.A.
“Contrato Marco” tiene el significado que se le asigna en los Considerandos del presente.
“Contrato de Cobro, Administración y Custodia” significa el contrato de cobro, administración y custodia celebrado entre el
Agente de Cobro, Administración y Custodia y el Fiduciario en el día de la fecha, relativo al cobro, la administración y custodia de los Activos
Fideicomitidos.
“Contrato de Fideicomiso” o “Contrato” significa el presente contrato de fideicomiso.
“Cuenta de Contingencias” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.5.
“Cuenta Fiduciaria” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.1
“Cuentas Fiduciarias” significa en forma conjunta, la Cuenta Fiduciaria, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Reserva y la Cuenta de
Contingencias, abiertas a nombre del Fiduciario del Fideicomiso Financiero, y cualquier otra cuenta de naturaleza fiduciaria que en el futuro se
abra a nombre del Fiduciario del Fideicomiso Financiero en virtud del Contrato de Fideicomiso.
“Cuenta de Gastos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.3.
“Cuenta de Reserva” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.4.
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“Cuenta Recaudadora” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.2.
“Decreto N° 959/00” significa el Decreto N° 959/2000 del Poder Ejecutivo de Córdoba del 23 de junio de 2000, sus normas
modificatorias y complementarias.
“Deudores” significa las personas físicas que suscribieron un contrato de Préstamo con Código de Descuento y/o un contrato de
Préstamo sin Código de Descuento.
“Día Hábil” tiene el significado que se le asigna en el Contrato Marco.
“Distribuciones” significa los conceptos, incluyendo de manera no taxativa, capital, utilidades, dividendos y distribuciones que
correspondan pagar a los Tenedores de CP, según las condiciones de emisión de los mismos.
“Documentación Respaldatoria” son las solicitudes de préstamo que instrumentan cada uno de los Préstamos con Código de
Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento (y los Nuevos Préstamos) cedidos al Fideicomiso Financiero por medio del presente
Contrato de Fideicomiso, tal como se identifican en el Anexo B incluyendo, sin limitación, la Póliza Global de Seguros. El Anexo B consta de
un listado de los Préstamos que integran el haber fideicomitido que se adjuntan en cuatro (4) copias de CDROM que forman parte integrante
del presente Contrato y del Suplemento de Prospecto y encontrándose uno de ellos a disposición de los inversores, en el domicilio del
Fiduciante en Bartolomé Mitre 341, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, CP1049, “Gerencia de Mercado de Capitales y
Estructuraciones Financieras”. A los efectos identificatorios, se deja constancia de que los referidos CD ROMS marca Xerox se identifican con
las leyendas “FF Bancor Personales III – Disco 1” (a ser entregado al Fiduciante), “FF Bancor Personales III – Disco 2” (a ser entregado al
Fiduciario), “FF Bancor Personales III – Disco 3” y “FF Bancor Personales III – Disco 4” (éstos dos últimos a ser presentados en la CNV),
estableciéndose que las Partes podrán crear copias adicionales a efectos de su presentación en los respectivos Mercados Relevantes.
“Empleados de la Administración Pública Provincial” significarán los empleados que estén alcanzadas por la Ley N° 7.233 del
Poder Ejecutivo de Córdoba del 26 de diciembre de 1984 que presten servicios en la Administración Pública Provincial, y cuyos haberes sean
liquidados por la oficina del Meta 4 (área que centraliza la liquidación de haberes y administración de los códigos de descuentos).
“Fecha de Corte” significa el 17 de julio de 2014.
“Fecha de Emisión” La fecha de emisión tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al último día del Período de
Subasta Pública (conforme dicho término se define más adelante).
“Fecha de Liquidación” tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al último día del Período de Subasta Pública.
“Fecha de Pago” significa el día veinte (20) de cada mes o Día Hábil posterior.
“Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios” Significa la fecha que coincide con los 120 días corridos desde la fecha de
vencimiento del crédito de mayor plazo.
“Fideicomisarios” serán los titulares de los CP.
“Fideicomiso” y “Fideicomiso Financiero” tienen el significado asignado en los Considerandos del presente.
“Fiduciante” tiene el significado asignado en el encabezamiento del presente.
“Fiduciario” o el “Fiduciario Financiero” tienen el significado asignado en el encabezamiento del presente.
“Fondo de Reserva” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.4.
“Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado asignado en el Artículo 13.5.
“Fondos Líquidos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1 (a) (5).
“Gastos de Colocación” significa todos los costos, gastos, impuestos, aranceles, gastos de organización, derechos y comisiones que
deban pagarse en relación con la colocación de VRD y/o CP.
“Gastos del Fideicomiso Financiero” tiene el significado asignado en el Contrato Marco.
“Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero” significa los gastos e impuestos necesarios para la
constitución del Fideicomiso Financiero, debiendo contar en todos los casos con razonable documentación respaldatoria que el Fiduciante
presente al Fiduciario y que incluirán:
(i)
honorarios del Fiduciario y de sus asesores legales más el IVA que resultare aplicable;
(ii)
honorarios de los Asesores Legales del Fideicomiso, más el IVA que resultare aplicable;
(iii)
honorarios de la Calificadora de Riesgo más el IVA que resultare aplicable;
(iv)
honorarios de los Auditores y Asesores Impositivos más el IVA que resultare aplicable;
(v)
honorarios de los Contadores más el IVA que resultare aplicable;
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(vi)
los derechos y aranceles que perciban la CNV y los Mercados Relevantes, en razón de el listado y negociación de los Valores
Fiduciarios;
(vii)
los derechos y aranceles que perciba la Caja de Valores S.A.;
(viii)
los gastos de publicación y avisos impuestos por las normas contractuales, legales y reglamentarias;
(ix)
los gastos y comisiones bancarias por intermediación financiera ocasionadas por la apertura y mantenimiento de las Cuentas
Fiduciarias; y
(x)
cualquier otro gasto en que incurra el Fiduciario o resulte necesario a los efectos de dicha constitución y de la colocación de los
Valores Fiduciarios, que contará con razonable documentación respaldatoria.
Los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero serán afrontados por el Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, en caso de que
el Fiduciante abone alguno de estos gastos anticipadamente tendrá el derecho de solicitar el reembolso al Fiduciario, contra la presentación de
información respaldatoria, en la forma y la prelación dispuestas bajo el Artículo 4.2 (A). Los Gastos e Impuestos de Constitución del
Fideicomiso Financiero ascenderán a un importe estimado de $885.373 (Pesos ochocientos ochenta y cinco mil trescientos setenta y tres).
“Gravamen” significa todo embargo, hipoteca, prenda, usufructo, inhibición, restricción, opción u otro derecho de carácter real o
personal, oposición (en el caso de marcas) o cualquier otra limitación o restricción a la plena propiedad, transferencia y/o disponibilidad de los
Activos Fideicomitidos, incluyendo (pero sin limitarse a ello) todos los derechos económicos y políticos emergentes de los mismos.
“Impuesto” tiene el significado que se le asigna en el Contrato Marco.
“Impuestos del Fideicomiso Financiero” tiene el significado que se le asigna en el Contrato Marco.
“Informe Diario de Cobranzas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1 (j) (1) del presente Contrato.
“Informe Mensual de Recaudación” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.1 (j) (2) del presente Contrato.
“Institución Elegible” significará cualquier entidad financiera de primera línea de la República Argentina autorizada por el BCRA,
incluyendo Deutsche Bank S.A. y Banco de Córdoba.
“Intereses Acumulados bajo VRDB” son los intereses devengados y acumulados desde la Fecha de Emisión hasta la primera
Fecha de Pago de los VRDB.
“Inversiones Elegibles” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.8 del presente.
“IVA” significa el impuesto al valor agregado.
“Jubilados y Pensionados Provinciales” son los jubilados y pensionados beneficiarios de La Caja.
“Jubilados y Pensionados Nacionales” son los jubilados y pensionados beneficiarios de la ANSeS, sujetos al Sistema Integrado
Previsional Argentino (“SIPA”).
“Ley de Fideicomiso” significa la Ley Nº 24.441 de Financiamiento de la Vivienda y la Construcción, el Decreto Nº 254/99 y el
Decreto N° 780/95 así como las normas que en el futuro las reemplacen, complementen, reglamenten o modifiquen.
“Línea 106” significa la línea de préstamos personales que el Banco de Córdoba otorga a empleados activos de la administración
pública provincial, y/ o empleados en relación de dependencia de empresas privadas, municipalidades, comunas y pasivos, es decir, Jubilados y
Pensionados Nacionales, y Jubilados y Pensionados Provinciales los cuales conforman el “Mercado Cerrado”, entendiendo como tal a aquel en
que el cobro se realiza por descuento en su recibo de haberes o débito en cuenta sueldo. Esta línea es excluyente sólo a aquellos que cobren sus
haberes a través de una cuenta en el Banco de Córdoba, cuya modalidad de cobro es con código de descuento de haberes para los empleados
de la administración pública provincial, permitido en el convenio que firmó el Banco de Córdoba con el Gobierno Provincial el 3 de
Noviembre de 1998, cuyos márgenes de deducción no podrán exceder el 30% de los haberes de los empleados de la administración pública y
de los haberes de jubilados; y /o a través de débitos en cuenta sueldo (sin código de descuento), cuyo porcentaje de deducción no podrá
exceder el 35%.
“MAE” significa Mercado Abierto Electrónico S.A.
“Mayorías” significará, respecto de cualquier Clase o Serie, los Tenedores que representen más del sesenta por ciento (60%) del
capital pendiente de pago bajo los Valores Fiduciarios en circulación correspondientes a dicha Clase o Serie, reunidos en Asamblea de
Tenedores.
“Mercado Relevante” significa la BCBA, la BCC, el MAE u otra bolsa o mercado de valores en cuyo ámbito se solicite
autorización para listar y/o negociar los VRD y/o CP.
“Monto de los Préstamos” significa el saldo de capital adeudado (incluyendo, de corresponder, sus ajustes) e intereses devengados
en cualquier momento de vigencia del Fideicomiso Financiero bajo la totalidad de los Préstamos.
“Monto Determinado” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 13.5.
“Moody’s” o la “Calificadora de Riesgo” significa Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A., designada por el
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Fiduciante.
“Normas de la CNV” Significa las normas de la CNV (N.T 2013), junto con sus actualizaciones y modificaciones.
“Nuevos Préstamos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.5.
“Partes” tiene el significado asignado en el encabezamiento del presente.
“Período de Cobranza” es aquel período de tiempo que comienza el primer Día Hábil de cada mes calendario (inclusive) y finaliza
el último Día Hábil de dicho mes calendario (inclusive), transcurriendo el primero de ellos entre la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso
y el último Día Hábil de aquel mismo mes calendario.
“Período de Devengamiento” significa el período de devengamiento de intereses de los VRD que se extiende para el primer
Servicio desde la Fecha de Emisión exclusive y para los restantes Servicios desde la última Fecha de Pago exclusive, ambos hasta la próxima
Fecha de Pago inclusive.
“Período de Subasta Pública”: significa el período en que los inversores deben manifestar su voluntad de suscribir los Valores
Fiduciarios (conforme dicho término se define más adelante).
“Persona Indemnizable” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 12.6. (a) del presente.
“Pesos” o “$” significa la moneda de curso legal de la República Argentina.
“Políticas de Administración de los Valores Fiduciarios” son las políticas para la administración de los Préstamos con Código
de Descuento y de los Préstamos sin Código de Descuento, según se detallan en el Anexo II del Contrato de Cobro, Administración y
Custodia.
“Póliza Global de Seguros” significa las pólizas globales N° 100.051 y 100.052 (Orígenes Seguros de Vida S.A) y 1751240 y
1751243 (Ace S.A), mediante las cuales se instrumenta el seguro de vida contratado por Banco de Córdoba para garantizar, hasta su
cancelación total, el saldo deudor bajo los Préstamos de la Línea 106.
“Precio de la Cesión” tiene el significado asignado en el Artículo 2.2 (a).
“Préstamo/s” son, conjuntamente considerados, los Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de
Descuento.
“Préstamos con Código de Descuento” significa aquellos préstamos personales otorgados por el Fiduciante bajo la Línea 106, a
Empleados de la Administración Pública Provincial, cuyo repago se efectúa a través de un régimen de deducción y retención de haberes para el
cumplimiento de dar sumas de dinero al que las entidades acreedoras acceden mediante la solicitud de un Código de Descuento a los
organismos competentes. A los efectos del presente, cualquier referencia a un préstamo con Código de Descuento será comprehensiva de los
préstamos originados por el Fiduciante, incluyendo sin limitación, todos los montos en concepto de cuotas de capital y/o intereses
resarcitorios y/o punitorios, pagarés, Seguros, producidos, cobranzas, rentas, frutos, accesiones y derechos, créditos y acciones emergentes de
los mismos, así como la totalidad de los documentos que los instrumenten.
“Préstamos en Mora” significará cualquier Préstamo cedido al Fideicomiso que estuviere en mora por un plazo mayor a 90
(noventa) días, ocurridas cualesquiera de las causales de mora previstas en el contrato de préstamo que corresponda, conforme ello fuere
informado por el Agente de Cobro Administración y Custodia al Fiduciante, en caso que fuere una persona distinta a Banco de Córdoba, y al
Fiduciario conforme a lo previsto bajo el Contrato de Cobro, Administración y Custodia.
“Préstamos sin Código de Descuento” Son aquellos préstamos personales otorgados por el Fiduciante bajo la Línea 106, que
comprenden a empresas privadas o entes autárquicos (municipalidades, comunas, universidades, Empresa Provincial de Energía de Córdoba,
Lotería de la Provincia de Córdoba, etc.) que poseen convenio de haber con el Banco de Córdoba, y a los Jubilados y Pensionados Provinciales
y Nacionales. A los efectos del presente, cualquier referencia a un préstamo sin Código de Descuento será comprehensiva de los préstamos
originados por el Fiduciante, incluyendo sin limitación, todos los montos en concepto de cuotas de capital y/o intereses resarcitorios y/o
punitorios, pagarés, Seguros, producidos, cobranzas, rentas, frutos, accesiones y derechos, créditos y acciones emergentes de los mismos, así
como la totalidad de los documentos que los instrumenten.
“Programa” tiene el significado asignado en los Considerandos.
“Prospecto” significa el Prospecto del Programa de fecha 13 de febrero de 2012.
“Recompra” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.5.
“Reemplazo y/o Sustitución” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.5.
“Seguros” significa el derecho de cobro a la parte proporcional de la indemnización por seguro de vida que correspondiere por el
fallecimiento del deudor cedido respecto de cada Préstamo.
“Servicios” significan los correspondientes a, de manera no taxativa, capital, intereses y cualquier otra suma que corresponda pagar a
los Tenedores de VRD del Fideicomiso Financiero, según las condiciones de emisión de los mismos.
“Sistema de Depósito Colectivo” es el sistema de depósito colectivo en Caja de Valores S.A. establecido por la Ley N° 20.643, sus
modificatorias y complementarias.
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“Subcolocadores” significa todos aquellos sujetos que oportunamente se dsignen en el Aviso de Difusión y Licitación.
“Suplemento de Prospecto” significa el suplemento del Prospecto del Fideicomiso Financiero.
“Supuesto de Amortización Anticipada” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.3.
“Supuesto de Incumplimiento” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 5.3 (a).
“Tasa BADLAR” significa la Tasa Badlar para bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto
mayor a $1.000.000 (pesos un millón) por períodos de entre 30 y 35 días, correspondiente al promedio simple de los últimos cinco (5) Días
Hábiles anteriores al inicio del Período de Devengamiento, calculado mensualmente por el Agente de Control y Revisión. Si se ve
imposibilitado el cálculo de la Tasa Badlar por encontrarse suspendida la publicación en el Boletín Estadístico del BCRA de las tasas de interés
que se promedian para el cálculo de la Tasa Badlar, se considerará como Tasa Badlar a la tasa sustituta de aquella tasa que informe el BCRA, o
en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5)
primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.
“Tenedores” significa los tenedores de Valores Fiduciarios que figuren en el padrón emitido por Caja de Valores S.A., de acuerdo al
Sistema de Depósito Colectivo.
“Valor de los Nuevos Préstamos” significa, conjuntamente considerados, el Valor de los Nuevos Préstamos con Código de
Descuento y el Valor de los Nuevos Préstamos sin Código de Descuento.
“Valor de los Préstamos en Mora” significa los montos adeudados en concepto de capital e intereses compensatorios y punitorios
bajo el Préstamo en Mora al momento de su Reemplazo y/o Sustitución.
“Valor de Recompra de los Préstamos en Mora” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 2.5.
“Valores Fiduciarios” significan los VRD y los CP.
“Valores Representativos de Deuda” o “VRD” significa, conjuntamente, los VRDA y los VRDB.
“Valores Representativos de Deuda Serie A” o “VRDA” significa los valores representativos de deuda a ser emitidos por el
Fiduciario, de conformidad con la Ley de Fideicomiso, el Contrato Marco y este Contrato de Fideicomiso, por hasta un monto máximo de
V/N $36.000.000 (Pesos treinta y seis millones) cuyos términos y condiciones se detallan en el Artículo 2.9 y conforme el cronograma de pagos
que se adjunta como Anexo A al presente.
“Valores Representativos de Deuda Serie B” o “VRDB” significa los valores representativos de deuda a ser emitidos por el
Fiduciario, de conformidad con la Ley de Fideicomiso, el Contrato Marco y este Contrato de Fideicomiso, por hasta un monto máximo de
V/N $4.000.000 (Pesos cuatro millones) cuyos términos y condiciones se detallan en el Artículo 2.9 y conforme el cronograma de pagos que se
adjunta como Anexo A al presente.
Artículo 1.2
Interpretación de referencias.
Todas las menciones en este Contrato de Fideicomiso a Secciones, Artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas Secciones,
Artículos y subdivisiones determinados en este Contrato de Fideicomiso.
SECCIÓN II
CONDICIONES DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO
Artículo 2.1
Constitución y perfeccionamiento del Fideicomiso Financiero.
(a) Por este acto, el Fiduciante y el Fiduciario constituyen bajo el Programa, y de conformidad con el Contrato Marco, el Fideicomiso
Financiero “Bancor Personales III”, que se integrará con los activos fideicomitidos que se detallan a continuación (los “Activos
Fideicomitidos”):
(1) a partir de la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso, los Préstamos identificados en el Anexo B que forman parte integrante
del presente Contrato y la Póliza Global de Seguros;
(2) los Nuevos Préstamos y/o el Valor de Recompra de los Préstamos en Mora, de corresponder;
(3) a partir de la Fecha de Corte y hasta el día de la fecha del presente Contrato, la totalidad de las sumas percibidas bajo los
Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento identificados en el Anexo B;
(4) el Fondo de Reserva;
(5) todas las sumas de dinero que se encuentren depositadas, invertidas o reinvertidas periódicamente en las Cuentas Fiduciarias,
así como el rendimiento derivado de la inversión y reinversión de dichas sumas en las Inversiones Elegibles (los “Fondos Líquidos”).
(b) El Fiduciante cede en este acto al Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Financiero, en los términos y con los
alcances del Título I de la Ley de Fideicomiso y de los artículos 1434 y concordantes del Código Civil, y el Fiduciario acepta la propiedad
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fiduciaria de los Activos Fideicomitidos en beneficio de los Tenedores, colocando al Fiduciario en su mismo lugar y grado de privilegio en
relación con los Activos Fideicomitidos, transfiriéndole todos sus derechos y obligaciones, lo cual es expresamente aceptado por el Fiduciario.
El Agente de Cobro, Administración y Custodia notificará a Orígenes Seguros de Vida S.A. la transferencia en propiedad fiduciaria de los
derechos correspondientes a las pólizas de seguros.
(c) El Fiduciante ostentará la custodia de la totalidad de la Documentación Respaldatoria, excepto por la Póliza Global de Seguros.
Dicha Documentación Respaldatoria será mantenida en custodia, identificada en forma separada de los correspondientes a otros créditos de su
patrimonio de modo de evitar su alteración, pérdida, destrucción o sustracción. En caso que el Agente de Cobro, Administración y Custodia
sea una persona distinta a Banco de Córdoba, el Fiduciario recibirá del Fiduciante y hará entrega de la totalidad de la Documentación
Respaldatoria a quién revista el carácter de agente de custodia.
(d) En este acto el Fiduciante cede fiduciariamente, en lo que respecta a los Préstamos cedidos al Fideicomiso, la Póliza Global de Seguros en
favor del Fiduciario, permaneciendo la Póliza Global de Seguros en poder y custodia de éste último.
(e) Los Activos Fideicomitidos constituirán la única fuente de pago de los Valores Fiduciarios emitidos bajo el presente Fideicomiso
Financiero, ya que de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso, el Fiduciario no responderá por el pago de los
Valores Fiduciarios con sus propios bienes, el cual sólo será satisfecho con, y hasta la concurrencia de, las sumas provenientes de los Activos
Fideicomitidos.
(f) El ejercicio anual del Fideicomiso cerrará el 31 de diciembre de cada año, en dicha oportunidad y en subperíodos trimestrales los
Contadores confeccionarán los estados contables del Fideicomiso Financiero con los cuales se dará cumplimiento a la obligación de rendir
cuentas por parte del Fiduciario, siempre en un todo de acuerdo a las Normas de la CNV. Deloitte S.A. (los “Auditores”), designados por el
Fiduciario por instrucción del Fiduciante, actuarán como auditores externos del Fideicomiso Financiero. Las funciones de los Auditores serán
las de proporcionar una revisión limitada del Informe Trimestral y la de auditar el balance anual con la periodicidad que en cada caso se
determine. El Agente de Control y Revisión deberá confeccionar un informe de procedimientos acordados sobre una muestra de la cartera
inicial de los Préstamos cedidos al Fideicomiso. A tales efectos, recibirá mensualmente del Fiduciario una copia del Informe Mensual de
Recaudación confeccionado por el Agente de Cobro, Administración y Custodia de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Cobro,
Administración y Custodia acerca de la cartera de Préstamos cedidos al Fideicomiso y de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria o
cualquier otra notificación que corresponda ser efectuada bajo el presente Contrato y/o el Contrato de Cobro, Administración y Custodia. Con
dicha información remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual, dentro de los diez (10) Días Hábiles de finalizado cada mes,
sobre: (i) el estado de atrasos de la cartera de Préstamos cedidos al Fideicomiso, (ii) la comparación de la cobranza real de los Préstamos contra
la cobranza teórica de los Préstamos, (iii) el cálculo de los intereses devengados incluidos de la cartera resultante, una vez aplicados los cobros
del mes; (iv) el detalle de los cobros bajo los Préstamos en concepto de capital, intereses, etc, (v) la revisión de las previsiones, según las normas
vigentes del BCRA para las carteras de consumo, (vi) los pagos efectuados en concepto de servicios y distribuciones, si correspondiere, y su
evolución respecto del correspondiente cronograma estimado de pago de servicios, (vii) el porcentaje de la mora en los Préstamos respecto del
total de la cartera cedida, (viii) el aviso de pago de servicios y (ix) si correspondiere, el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento.
(g) El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la celebración del presente Contrato, designa inicialmente a
los Contadores como asesores contables del Fideicomiso y a Deloitte S.A. como asesor impositivo del Fideicomiso (los “Asesores
Impositivos”) – para prestar, todos o cualquiera de los siguientes servicios en relación con el Fideicomiso incluyendo, sin limitar: en el caso de
los Asesores Impositivos, las tareas tendientes a: (i) obtener números de identificación tributaria y/o inscribir el Fideicomiso ante los distintos
entes de recaudación; (ii) calcular los Impuestos que recaen sobre el Fideicomiso; (iii) preparar las declaraciones juradas mensuales y/o anuales
como sujetos pasivos de los tributos y las que le corresponden al Fideicomiso como agente de retención y/o percepción de Impuestos; (iv)
calcular y provisionar mensualmente el impuesto a las ganancias aplicable al Fideicomiso; y (v) cualesquiera otros servicios impositivos relativos
al Fideicomiso según lo determine el Fiduciario conforme a las instrucciones del Agente de Cobro, Administración y Custodia; y en el caso de
los Contadores, realizar la contabilidad mensual en relación con los Activos Fideicomitidos, preparar los estados contables necesarios para su
presentación ante el organismo de contralor (CNV) y cualquier mercado de valores donde se listen los Valores Fiduciarios, si correspondiere, y
todas las demás autoridades regulatorias e impositivas, determinar el valor contable de los Valores Fiduciarios, y cualesquiera otros servicios
contables relativos al Fideicomiso según lo determine el Fiduciario conforme a las instrucciones del Agente de Cobro, Administración y
Custodia.
El Fiduciario, a través del Agente de Cobro, Administración y Custodia, deberá presentar u ordenar a los Contadores y a los
Asesores Impositivos, a que le presenten los informes o las declaraciones juradas necesarios para efectuar la presentación ante la autoridad
regulatoria o impositiva. El Fiduciario otorgará cualquier documento descripto en este artículo que haya sido preparado por los Contadores
y/o por los Asesores Impositivos y que requiera la firma del Fiduciario previo a su presentación ante la autoridad impositiva o regulatoria que
corresponda. Todos los costos y honorarios asociados con las actividades mencionadas en este artículo serán soportados con los Activos
Fideicomitidos.
Adicionalmente, el Fiduciario –previo asesoramiento solicitado a los Asesores Impositivos- podrá hacer uso del Régimen Opcional
de Determinación e Ingreso de Anticipos previsto en la Resolución General (AFIP) N° 327/1999, sus modificatorias, o la que en el futuro la
sustituya, a los fines de que las sumas a ingresar en tal concepto no superen el importe definitivo del impuesto a las ganancias del período fiscal
al cual deban imputarse. En tal caso, el Fiduciario deberá proveer la información necesaria a los Asesores Impositivos, en tiempo y forma.
Según las normas vigentes, el régimen de reducción dispone que se podrá optar por efectuar los citados pagos a cuenta por un monto
equivalente al resultante de la estimación que se practique. La opción podrá realizarse a partir del (5°) quinto anticipo, salvo cuando se
considere que la suma total a ingresar en tal concepto según el régimen general, superará en más del cuarenta por ciento (40%), el importe
estimado de la obligación del período fiscal al cual es imputable, en cuyo caso se podrá ejercer a partir del primer (1°) anticipo. Las diferencias
de importes que surjan entre las sumas ingresadas en uso de la opción, y las que hubieran debido pagarse por aplicación de los
correspondientes porcentajes -establecidos en los respectivos regímenes- sobre el impuesto real del ejercicio fiscal al que los anticipos se
refieren, o el monto que debió anticiparse de no haberse hecho uso de la opción, el que fuera menor, estarán sujetas al pago de los intereses
resarcitorios.
A los fines de las tareas antes mencionadas, los Contadores y los Asesores Impositivos se basarán en la información y/o
documentación que al efecto deberá proveerles el Agente de Cobro, Administración y Custodia. En consecuencia, se deja expresamente
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establecido que respecto de cualquier cuestión que comprenda materias impositivas y/o contables, el Fiduciario deberá actuar, basándose
exclusivamente en la opinión y/o asesoramiento de los Asesores Impositivos y/o Contadores, y no será responsable ante persona alguna por
cualquier pérdida que ocasione su accionar de acuerdo a la opinión o asesoramiento de los Asesores Impositivos y/o Contadores, o como
consecuencia de la demora de los Asesores Impositivos en prestar el asesoramiento o entregar las liquidaciones y declaraciones juradas en
tiempo y forma o del Agente de Cobro, Administración y Custodia en proveerles la información y/o documentación a los Asesores
Impositivos y/o Contadores, salvo que dicha demora se deba a dolo o culpa del Fiduciario calificados como tal por resolución definitiva y
firme de un tribunal competente.
Los Contadores y los Asesores Impositivos deberán entregar la información que el Fiduciario deba presentar a la autoridad
gubernamental correspondiente con tres (3) Días Hábiles de anticipación al plazo legal establecido para cada supuesto contemplado en el
presente Artículo.
(h) Sin perjuicio de otras tareas asignadas en el presente Contrato, el Agente de Control y Revisión a partir de la información que
recibirá del Fiduciario, del Fiduciante y del Agente de Cobro, Administración y Custodia, deberá:
Elaborar un informe inicial de control sobre los Activos Fideicomitidos, para lo cual el Agente de Control y Revisión deberá:
i. Verificar electrónicamente y en forma total que los Préstamos a ser transferidos cumplen con los criterios de elegibilidad establecidos en el
Artículo 2.3 del presente Contrato.
ii. Verificar electrónicamente y en forma total que las cuotas de los Préstamos a ser transferidos no se encuentren duplicadas.
iii. Verificar electrónicamente en forma total, el valor fideicomitido de los Préstamos a ser cedidos, corroborando la tasa y la fecha a la cual han
sido descontados los Préstamos, de corresponder.
iv. Verificar, en forma muestral, la existencia física de la Documentación Respaldatoria y de la concordancia de los datos que surgen de la
misma con lo informado en el punto i. anterior.
v. Verificar, en forma muestral, el correcto endoso de la Documentación Respaldatoria de los Préstamos a ser cedidos.
vi. Verificar en forma muestral, que los Préstamos a ser cedidos cuenten con la cláusula de cesión correspondiente.
vii. Verificar en forma muestral, que los Préstamos a ser cedidos cuenten con la autorización de descuento en haberes y/o en caja de ahorro
y/o el débito automático en cuenta.
Elaborar informes mensuales, para lo cual el Agente de Control y Revisión deberá:
i.
Controlar la calidad e integridad de la recibida y el resguardo de la información clave de las operaciones.
ii.
Determinar los movimientos de los Activos Fideicomitidos a la fecha de análisis.
iii.
Determinar la cobranza del mes, desagregando los conceptos cobrados con la apertura de anticipados, del mes o adelantados.
iv.
Detallar la cobranza del mes por jurisdicción.
v.
Verificar que los montos informados como rendición de cobranzas coincidan con los importes acreditados por el Agente de Cobro,
Administración y Custodia en la Cuenta Fiduciaria y que se cumplan los plazos de rendición dispuestos en el Artículo 7.1 del presente
Contrato. El monitoreo durante el mes de análisis, de acuerdo a la periodicidad que se estipule, estará a cargo de Fiduciario.
vi.
Control de los recursos recibidos y su aplicación.
vii.
Elaborar el estado de atrasos de la Activos Fideicomitidos.
viii.
Recálculo de la estimación global del interés devengado bajo los Activos Fideicomitidos al cierre de cada mes.
ix.
Comparar el flujo de fondos teórico actualizado de los Activos Fideicomitidos versus el flujo de fondos real, y su impacto en el pago
de servicios de los Valores Fiduciarios.
x.
Actualizar el flujo futuro de los Activos Fideicomitidos al cierre de cada mes de análisis.
xi.
Control de pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con los Cuadros de Pagos de Servicios obrantes como Anexo A al
presente Contrato.
En caso de ausencia, licencia, remoción o renuncia del Agente de Control y Revisión, asumirá tal cargo, en forma temporal o
definitiva, según el caso, uno de los Agentes de Control y Revisión Suplentes, a elección del Fiduciante.
(i) Los Auditores, los Contadores, los Asesores Impositivos y el Agente de Control y Revisión podrán ser removidos directamente
por el Fiduciario, sin necesidad del consentimiento de una Asamblea de Tenedores. La designación y contratación de los nuevos contadores
y/o auditores y/o asesores impositivos y/o de los Agentes de Control y Revisión Suplentes que reemplazarán a los Auditores, los Asesores
Impositivos y al Agente de Control y Revisión quedará a criterio del Fiduciante, en tanto se mantengan similares condiciones de contratación
que las establecidas para los Contadores, los Auditores, los Asesores Impositivos y el Agente Control y Revisión. Sin embargo, el Fiduciario
podrá válidamente apartarse de la decisión del Fiduciante, respecto a la designación y contratación de los mismos, en caso de tener razones
para ello. Los libros contables se encontrarán en el domicilio del Fiduciario, sito en la calle Tucumán 1 - Piso 13º (C1049AAA), República
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Argentina.
(j) El Fiduciante responderá por la existencia, legitimidad (evicción), validez y exigibilidad de los Préstamos transferidos al
Fideicomiso Financiero al tiempo de la cesión fiduciaria y por los Nuevos Préstamos. Sin embargo, ni el Fiduciario ni el Fiduciante se
responsabilizarán por la solvencia ni por el incumplimiento de las obligaciones de los Deudores o de otros organismos de retención de haberes,
bajo cada uno de los Préstamos y de los Nuevos Préstamos, de corresponder, sin perjuicio de la obligación del Fiduciante de llevar a cabo una
Recompra y/o Reemplazo en los términos del Artículo 2.5.
(k) Adicionalmente, el Agente de Cobro, Administración y Custodia presentará al Fiduciario:
1) un informe diario de cobranzas respecto de los pagos percibidos el día inmediato anterior que contendrá la información
necesaria para realizar la imputación de los pagos bajo los Préstamos (el “Informe Diario de Cobranzas”), de conformidad con lo establecido
en el Artículo 4.2 (a) del Contrato de Cobro, Administración y Custodia;
2) dentro de los primeros cinco (5) Días Hábiles de cada mes calendario, el Agente de Cobro, Administración y Custodia
deberá informar al Fiduciario a su entera satisfacción y de conformidad con el Artículo 4.2 (a) del Contrato de Cobro, Administración y
Custodia las cobranzas efectivamente percibidas bajo los Préstamos y depositados en la Cuenta Recaudadora hasta el último Día Hábil del mes
calendario anterior inclusive que integren el Fideicomiso Financiero sobre la base de la información remitida por la provincia de Córdoba y el
Banco de Córdoba y la gestión bajo los Activos Fideicomitidos sobre la base de la información remitida por la provincia de Córdoba y el
Banco de Córdoba (el “Informe Mensual de Recaudación”). El Fiduciario deberá verificar el contenido del Informe Mensual de
Recaudación dentro de un plazo de dos (2) Días Hábiles de presentado. En caso que el Agente de Cobro, Administración y Custodia no
presentara el Informe Mensual de Recaudación de conformidad con lo aquí previsto (incluyendo tanto los casos de no presentación, como los
de presentación defectuosa, fuera de término, ambigua, no documentada, o de cualquier forma sustancialmente errónea o incompleta) por
cualquier causa que le sea imputable o atribuible en tal carácter o en su carácter de Fiduciante, y no subsanare dicho incumplimiento dentro de
los cuatro (4) Días Hábiles se considerará causal de incumplimiento del Agente de Cobro, Administración y Custodia y se procederá conforme
a la Sección VI del Contrato de Cobro, Administración y Custodia.
El Fiduciario suministrará los informes estipulados en la normativa aplicable, en particular los establecidos por las Normas de la
CNV (incluyendo en forma no taxativa los requerimientos de la Sección XV, Capítulo IV, Título V de dichas Normas), mediante su remisión
por vía electrónica a la CNV, utilizando los medios informáticos que provee la Autopista de la Información Financiera, y de conformidad con
lo dispuesto en el Título XV de las Normas de la CNV y en el inciso d) del artículo 1 de la Resolución del Consejo 2/2006 de la BCBA.
Artículo 2.2
Precio de la cesión fiduciaria. Forma de Pago.
(a) En contraprestación por la cesión fiduciaria de los Activos Fideicomitidos instrumentada en el presente, el Fiduciario, a través del
Colocador, los Co-Colocadores y los Subcolocadores, si correspondiere, pagará al Fiduciante el producido de la colocación de los Valores
Fiduciarios (el “Precio de la Cesión”), una vez deducidas las sumas correspondientes para el pago de los Gastos de Colocación, conforme las
indicaciones del Agente de Cobro, Administración y Custodia (según se define a continuación).
Adicionalmente si el Colocador, los Co-colocadores y los Subcolocadores hubieren afrontado con fondos propios Gastos de
Colocación, previo al pago del Precio de la Cesión, el Colocador, los Co-colocadores y los Subcolocadores retendrán los fondos
correspondientes, dando previo aviso por escrito al Fiduciario.
(b) El Precio de la Cesión será abonado por el Fiduciario, a través del Colocador, los Co-colocadores y los Subcolocadores, al
Fiduciante mediante: (i) transferencia electrónica de fondos realizada inmediatamente después de recibidos los fondos provenientes de la
colocación de los Valores Fiduciarios y efectuadas las deducciones mencionadas en 2.2. (a), a la cuenta que el Fiduciante le indique
oportunamente al Fiduciario en forma escrita y/o (ii) entrega parcial de Valores Fiduciarios, en caso y en la medida que el Fiduciante opte por
la suscripción de Valores Fiduciarios y resulte adjudicatario de éstos dentro del proceso de colocación por oferta pública y/o de no haberse
colocado la totalidad de los Valores Fiduciarios a terceros, como pago único y definitivo de las sumas en efectivo faltantes, todo ello conforme
a lo previsto en la sección “Colocación y Adjudicación de los Valores Fiduciarios” del Suplemento de Prospecto y en el Contrato de
Colocación.
Artículo 2.3
Origen de los Préstamos con Código de Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento.
Los Préstamos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso Financiero tienen, sustancialmente, las siguientes características (siendo ellas
los criterios de elegibilidad de los Préstamos) a la Fecha de Corte: (i) han sido originados en préstamos personales otorgados por el Fiduciante
en el curso ordinario de sus actividades, en total cumplimiento de las leyes y reglamentaciones aplicables; (ii) los deudores bajo los Préstamos se
encuentran clasificados por el Fiduciante en situación ‘1’ Normal, conforme los criterios establecidos por el BCRA en cada uno de los últimos
seis meses, es decir que dichos Deudores no presentan una mora superior a 31 días en ninguno de los productos de riesgo crediticio del
Fiduciante y de sus sociedades vinculadas a la Fecha de Corte; (iii) los Préstamos no presentan atrasos superiores a 31 días a la Fecha de Corte;
(iv) todos los Préstamos prevén una cláusula de cesión sin necesidad de notificar al deudor cedido conforme lo establecido en el art. 72 de la
Ley de Fideicomiso; (v) todos los Préstamos tienen contratado un seguro de vida durante la vigencia del mismo, por un monto equivalente al
saldo de la deuda del mismo, los cuales pueden ser transferidos a favor de terceros; (vi) todos los Préstamos tienen al menos una cuota paga del
mismo; (vii) todos los Préstamos poseen una cláusula en la cual se autoriza el régimen de deducción de haberes, o el régimen de débito
automático en la cuenta sueldo y/o cuenta de haberes jubilatorios o caja de ahorro del Deudor en el Banco de Córdoba, según sea el caso; (viii)
los Préstamos se encuentran libres y exentos de todo Gravamen; y (ix) el saldo de capital de cada Préstamo no supera los $25.000 (Pesos
veinticinco mil).
Artículo 2.4
Perfeccionamiento de la cesión fiduciaria.
El Fiduciante manifiesta que, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 72 de la Ley de Fideicomiso, no es necesaria la notificación de
la presente cesión fiduciaria a cada uno de los Deudores, ya que los contratos que instrumentan los Préstamos con Código de Descuento y los
Préstamos sin Código de Descuento contienen la previsión expresa en ese sentido y, por lo tanto, la cesión fiduciaria de los mismos es válida
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entre partes y oponible a terceros, desde la fecha de celebración del presente.
Artículo 2.5
Recompra o reemplazo de los Préstamos en Mora.
A partir de la fecha en que un Préstamo con Código de Descuento y un Préstamo sin Código de Descuento cedido al Fideicomiso
califique como un Préstamo en Mora, según lo informado por el Agente de Cobro, Administración y Custodia al Fiduciario y al Fiduciante, en
caso de ser una persona distinta a Banco de Córdoba, de conformidad con las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso y del
Contrato de Cobro, Administración y Custodia, y previa verificación de la mora por el Agente de Control y Revisión, el Fiduciante en un plazo
de 5 (cinco) días corridos desde que hubiere sido notificado por el Agente de Cobro, Administración y Custodia, en caso de ser una persona
distinta a Banco de Córdoba, deberá optar por: (i) recomprar en su carácter de Fiduciante dicho Préstamo en Mora en efectivo (la
“Recompra”), a cuyos fines el Agente de Cobro, Administración y Custodia deberá establecer su precio atendiendo a lo establecido en el
Artículo 2.3 (b) del Contrato de Cobro, Administración y Custodia (el “Valor de Recompra de los Préstamos en Mora”), o bien (ii)
reemplazar dicho Préstamo en Mora por otro/s Préstamo/s con Código de Descuento y otros/s Préstamo/s sin Código de Descuento que
reúna/n idéntica/s o similar/es condición/es, plazo/s, tasa/s, al momento del reemplazo y/o sustitución (el “Reemplazo y/o Sustitución”)
siempre que la normativa vigente así lo permita (los “Nuevos Préstamos”) conforme a lo establecido en el 2.3 (c) del Contrato de Cobro,
Administración y Custodia. En caso que el Fiduciante optara por llevar adelante un Reemplazo, la incorporación del Nuevo Préstamo al
Fideicomiso Financiero comprenderá el derecho a la percepción de todos y cada uno de los montos en concepto de cuotas de capital y/o
intereses resarcitorios y/o punitorios, la Alícuota de la Póliza Global de Seguros, derechos, créditos y acciones derivados o asociados a los
Códigos de Descuento cesibles de conformidad con el Decreto N° 959/00 (excluyendo por tanto los Códigos de Descuento en sí en la medida
en que su cesión se encuentra restringida por dicha norma), producidos, cobranzas, rentas, frutos, accesiones derechos, créditos y acciones
emergentes de los mismos, así como de la Documentación Respaldatoria del mismo. El Fiduciante deberá informar al Fiduciario si opta por el
Reemplazo o la Recompra de los Préstamos en Mora, mediante una nota en términos sustancialmente similares a la que se adjunta como
Anexo C al presente, debiendo en todos los casos el Agente de Cobro, Administración y Custodia devolver al Fiduciante la Documentación
Respaldatoria correspondiente a los Préstamos en Mora que se encuentre en su poder. En caso de optarse por su Reemplazo, el Agente de
Control y Revisión verificará que los Préstamos a ser transferidos cumplen con los criterios de elegibilidad establecidos en el Artículo 2.3 del
presente Contrato y el Fiduciante deberá entregar al Agente de Cobro, Administración y Custodia, en caso de ser una persona diferente de
Banco de Córdoba, la Documentación Respaldatoria correspondiente al/a los Nuevo/s Préstamo/s transferidos al Fideicomiso Financiero, en
virtud de lo dispuesto en este apartado. El Fiduciario en ningún caso estará obligado a ejecutar los Préstamos en Mora.
En caso que se incorpore un Nuevo Préstamo al Fideicomiso Financiero, de conformidad con lo estipulado en los párrafos
precedentes y en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia, el Fiduciante deberá: (i) acreditar al Fiduciario que dicho Nuevo Préstamo
ha sido incorporado a la Póliza Global de Seguros; o, en su defecto, (ii) ceder a favor del Fiduciario una póliza de seguros que cubra respecto
del Nuevo Préstamo los mismos riesgos que cubre la Póliza Global de Seguros respecto de los Préstamos cedidos al Fideicomiso.
El Agente de Cobro, Administración y Custodia procurará que mensualmente el saldo acumulado de los Nuevos Préstamos
incorporados al Fideicomiso Financiero por Reemplazos posean montos iguales o superiores a los Préstamos en Mora reemplazados, no
obstante ello, los Nuevos Préstamos en forma individual podrán no coincidir en los montos con el Préstamo en Mora a ser reemplazado.
Artículo 2.6
Incorporación de Nuevos Préstamos.
En caso que se hubiera optado por el reemplazo de Préstamos en Mora por Nuevos Préstamos, conforme el procedimiento indicado
en el Artículo 2.5 anterior, el Fiduciario podrá requerir, por sí o a través del Agente de Cobro, Administración y Custodia, un dictamen con
certificación contable por parte de los Asesores Impositivos a efectos de que éstos determinen el saldo de los Nuevos Préstamos que serán
incorporados al Fideicomiso Financiero al valor que los mismos determinen, según las pautas establecidas por el Artículo 2.3 del Contrato de
Cobro, Administración y Custodia y en el siguiente párrafo.
El monto al que se tasará un Préstamo en Mora, a efectos de realizar su Reemplazo y/o Sustitución, será igual al Valor de los
Préstamos en Mora. Por otra parte, el monto al que se tasará un Nuevo Préstamo, a fin de ser cedido al Fideicomiso Financiero, será igual al
Valor de los Nuevos Préstamos. Asimismo, si el Fiduciante optara por el Reemplazo y existiesen diferencias entre el Valor de los Préstamos en
Mora y el Valor de los Nuevos Préstamos, el Fiduciante deberá saldar dicha diferencia mediante un Reemplazo y/o Sustitución.
Artículo 2.7
Disposiciones de la CNV y otros Mercados Relevantes.
El Fiduciario dará fiel cumplimiento, por sí o a través del Agente de Cobro, Administración y Custodia, al régimen de información
que establezca la CNV y/o cualquier otra autoridad o Autoridad Gubernamental o Mercado Relevante que lo requiera, de acuerdo a lo
dispuesto en la Sección VII del Contrato Marco.
Artículo 2.8
Inversión de Fondos Líquidos.
Los Fondos Líquidos acreditados en las Cuentas Fiduciarias serán invertidos por el Fiduciario de acuerdo a las instrucciones del
Agente de Cobro, Administración y Custodia, en una o más de las siguientes alternativas de inversión que podrán incluir, según el caso: (a)
cuentas bancarias en pesos, (b) en depósitos a plazos fijos (c) money market funds, fondos de renta fija a corto plazo, fondos comunes de
inversión de plazo fijo del país, con calificación no inferior a AA-, en los que una Institución Elegible actúe como agente de custodia de
productos de inversión colectiva, siempre que la misma sea aprobada conjuntamente para este fin por el Fiduciario y el Agente de Cobro,
Administración y Custodia o (d) cualquier otro producto, con calificación no inferior a AA-, que ofrezca en el momento la Institución Elegible
a sus clientes y que sea aprobado conjuntamente por el Fiduciario y el Agente de Cobro, Administración y Custodia (las “Inversiones
Elegibles”).
En todos los casos, los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con el régimen de pago de los Valores
Fiduciarios y/o Gastos del Fideicomiso Financiero a realizar por el Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato de
Fideicomiso.
El Fiduciante mantendrá indemne al Fiduciario, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato de
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Fideicomiso y de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 6 de la Ley de Fideicomiso.
Artículo 2.9
Términos y condiciones de los Valores Fiduciarios.
(a) Los VRDA devengarán un interés nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más 300 (trescientos) puntos básicos anuales, con un mínimo
de 22% nominal anual y un máximo de 32% nominal anual calculado sobre el saldo de capital pendiente de pago (la “Tasa de Interés VRDA”).
Los VRDA se amortizarán en forma mensual en cada Fecha de Pago, de conformidad con el grado de prelación y subordinación establecido en
el Artículo 4.2.
(b) Los VRDB devengarán un interés nominal anual equivalente a la Tasa Badlar más 550 (quinientos cincuenta) puntos básicos anuales, con
un mínimo de 24% nominal anual y un máximo de 33% nominal anual, calculado sobre el saldo de capital pendiente de pago (la “Tasa de
Interés VRDB”).
La primera fecha de pago será aquella Fecha de Pago – una vez cancelados en su totalidad los intereses y capital bajo los VRDA-, en la que los
fondos líquidos depositados en la Cuenta Fiduciaria sean iguales o mayores a los Intereses Acumulados bajo VRDB.
Los VRDB se amortizarán en forma mensual en cada Fecha de Pago, de conformidad con el grado de prelación y subordinación establecido en
el Artículo 4.2.
(c) Los intereses bajo los VRD serán calculados, por Período de Devengamiento, sobre la base del número real de días efectivamente
transcurridos considerando un año de 365 días. Los intereses serán pagaderos por Período de Devengamiento vencido en cada Fecha de Pago,
de conformidad con el grado de prelación y subordinación establecido en el Artículo 4.2.
(d) Los CP darán derecho a cobrar Distribuciones en forma mensual, de conformidad con el grado de prelación y subordinación establecido en
el Artículo 4.2. El pago bajo los CP se realizará: (i) en primer lugar a cancelar el capital de los CP hasta su pago total, menos la suma de $100
(Pesos cien); y (ii) en segundo lugar, una vez ocurrido lo previsto en (i) anterior, al pago de su rendimiento. En la última Fecha de Pago de los
CP se cancelará la suma remanente de $100 (Pesos cien) de capital y se pagará junto al rendimiento que corresponda abonar.
SECCIÓN III
CONDICIONES PREVIAS A LA EMISIÓN
Artículo 3.1
Condiciones previas a la Emisión de los Valores Fiduciarios.
Todas las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato de Fideicomiso, incluyendo la obligación de emitir los Valores
Fiduciarios están sujetas a que, a la Fecha de Emisión:
(i)
la CNV otorgue y mantenga la autorización de oferta pública de los Valores Fiduciarios a ser emitidos y no se hayan
iniciado procedimientos a efectos de suspender la oferta pública por parte de la CNV;
(ii)
el Colocador, los Co-colocadores y los Subcolocadores hayan comunicado al Fiduciario en forma fehaciente el resultado
de la colocación;
(iii)
el Fiduciante haya liberado la totalidad de las garantías sobre los Préstamos existentes en favor de terceros, a satisfacción
del Fiduciario y, consecuentemente, los Préstamos cedidos al Fideicomiso sean de libre disponibilidad por parte del
Fiduciante;
(iv)
el Fiduciante haya cedido a favor del Fiduciario la Póliza Global de Seguros de forma tal de incorporar al Fideicomiso
Financiero la cesión de la Póliza Global de Seguros correspondiente a los Préstamos cedidos al Fideicomiso; y
(v)
el Fiduciante haya depositado en las Cuentas Fiduciarias correspondientes las cancelaciones bajo Préstamos cedidos al
Fideicomiso, cuyo pago por parte de los Deudores resultaba exigible con posterioridad a la Fecha de Corte.
SECCIÓN IV
CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Artículo 4.1
Condiciones de Emisión de los Valores Fiduciarios. Colocación.
El Fideicomiso Financiero se constituye de acuerdo con las disposiciones del Capítulo IV del Título I de la Ley de Fideicomiso y se
regirá por los términos y condiciones del presente Contrato de Fideicomiso. Todos los actos que deba llevar a cabo el Fideicomiso Financiero
serán llevados a cabo por el Fiduciario, únicamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Financiero y no en nombre propio.
En la Fecha de Emisión, el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios, una vez cumplidas las condiciones establecidas en la Sección
III del presente.
Artículo 4.2
Cuenta Fiduciaria.
Prioridades y preferencias sobre los Activos Fideicomitidos. Asignación de los fondos acreditados en la
A) A partir de la Fecha de Liquidación y durante la vigencia del Fideicomiso Financiero, en cada Fecha de Pago el Fiduciario asignará los
fondos acreditados hasta el último Día Hábil del Período de Cobranza inmediato anterior en la Cuenta Fiduciaria -por los Períodos de
Cobranzas completos a dicha fecha- conforme el siguiente orden de prelación y subordinación:
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1° al pago de los Impuestos del Fideicomiso y a la constitución de reservas por montos equivalentes a las previsiones mensuales
establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv) y en el Artículo 7.4., si correspondiera;
2° al reembolso al Fiduciante de los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero;
3º al pago de los Gastos del Fideicomiso;
4º a la recomposición, de corresponder, del Fondo de Reserva de los VRD;
5° al fondeo de la Cuenta de Contingencias, de corresponder, según los términos del Artículo 7.5;
6° a la restitución de los adelantos transitorios de fondos efectuados por el Fiduciante conforme el Artículo 11.1, de corresponder;
7° al pago de los intereses de los VRDA;
8° al pago de capital de los VRDA;
9° una vez que se hubiesen cancelado totalmente los Servicios bajo los VRDA, al pago de los intereses de los VRDB;
VRDB; y
10° una vez que se hubiesen cancelado totalmente los Servicios bajo los VRDA y los intereses de los VRDB, al pago de capital de los
11° una vez cancelados en su totalidad los VRD, al pago de las Distribuciones bajo los CP.
B)
En caso de producirse un Supuesto de Amortización Anticipada conforme el Artículo 6.3 de este Contrato de
Fideicomiso, y conforme las disposiciones de los Artículos 13.1. y 13.2. del presente, el Fiduciario asignará los fondos acreditados en la Cuenta
Fiduciaria conforme el siguiente orden de prelación:
1º al pago de los Impuestos del Fideicomiso y a la constitución de reservas por montos equivalentes a las previsiones mensuales
establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv), si correspondiera;
2º al pago de los Gastos del Fideicomiso;
3° al fondeo de la Cuenta de Contingencias, de corresponder, según los términos del Artículo 7.5;
4° a efectuar la cancelación total de los VRD, de conformidad con el orden de prelación establecido en los incisos 7° a 10°
del Artículo 4.2 A) de este Contrato de Fideicomiso; y
5° al pago de las Distribuciones bajo los CP, una vez cancelados en su totalidad los VRD.
Artículo 4.3
Derechos bajo los Valores Fiduciarios. Titularidad. Transferencias.
Los VRD dan derecho a los Tenedores al cobro de los Servicios hasta cubrir su valor nominal, deducidos los Gastos del
Fideicomiso, Impuestos del Fideicomiso y demás egresos establecidos para este Contrato de Fideicomiso Financiero, conforme al orden de
prelación establecido en el Artículo 4.2 anterior, con la periodicidad y por los montos que se indican en los términos y condiciones respectivos
de los VRD, y dentro del plazo de vigencia de los mismos. Los CP dan derecho a los Tenedores al cobro de las Distribuciones conforme al
grado de subordinación, plazos y montos que se indican en los respectivos términos y condiciones, según el detalle obrante en el Artículo 2.9.
Las referencias a los Tenedores en este Contrato de Fideicomiso, corresponden a las personas a cuyos nombres estén registrados
tales VRD y/o CP en el padrón emitido por la Caja de Valores S.A., de acuerdo al Sistema de Depósito Colectivo, o, en el caso de tenedores
conjuntos, quien esté nombrado en primer término. Los Tenedores, mediante la suscripción de Valores Fiduciarios, renunciarán al derecho a
exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del Sistema de Depósito Colectivo, encontrándose la Caja de
Valores S.A. habilitada para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. La titularidad de los Valores
Fiduciarios se transferirá mediante su inscripción en el Sistema de Depósito Colectivo. El Tenedor de cualquier Valor Representativo de Deuda
o Certificado será tratado como su titular a todo efecto y sin tener en cuenta ninguna notificación -expresa o implícita- de cambio de titularidad
no reflejado en el padrón emitido por la Caja de Valores S.A., según el Sistema de Depósito Colectivo, y ninguna persona incurrirá en
responsabilidad alguna al dar un tratamiento tal a dicho Tenedor.
Un Valor Representativo de Deuda o Certificado podrá transferirse, mediante la solicitud de inscripción en el Sistema de Depósito
Colectivo efectuada por el transferente mediante los procedimientos autorizados al efecto, junto con las pruebas que Caja de Valores S.A.
pudiera requerir razonablemente para acreditar la titularidad del transferente y la capacidad de las personas firmantes del formulario que se
utilice para la transferencia.
Artículo 4.4
Colocación de los Valores Fiduciarios. Derechos y obligaciones del Colocador, los Co-colocadores y los
Subcolocadores.
(a) Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública a través del Colocador y los Co-colocadores, junto con aquellos
sujetos que oportunamente se designen en el Aviso de Difusión y Licitación en su carácter de Subcolocadores, y/o por cualquier agente de
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negociación o agente de negociación y liquidación registrado en la CNV, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Colocación y en el
Suplemento de Prospecto.
(b) La colocación de los Valores Fiduciarios se realizará de conformidad con las previsiones del artículo 2 de la Ley N° 26.831 (la
“Ley de Mercado de Capitales”) y con las Normas de la CNV, en particular el Capítulo IV, Título VI de las Normas de CNV, así como toda la
normativa aplicable que sea emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias, pudiendo llevarse a cabo cualesquiera de las siguientes
actividades: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de
difusión, aclarando, en su caso, el carácter preliminar del Suplemento de Prospecto (conservando copia impresa de cada documento remitido);
(iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales
inversores (algunas de las cuales podrán ser grabadas, siempre que ello fuere convenido con los participantes); (v) distribución de material de
difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo un Suplemento de Prospecto preliminar; (vi) remisión de material impreso con constancia
de recibo; (vii) reuniones informativas (“road shows”) con potenciales inversores que informen las características de los Valores Fiduciarios y
de los Activos Fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV. El Colocador, los Co-colocadores y los
Subcolocadores a los efectos de la colocación de los Valores Fiduciarios, observarán, en lo pertinente, las disposiciones de la Ley de Mercado
de Capitales y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias.
SECCIÓN V
PAGO DE LOS SERVICIOS Y DISTRIBUCIONES
Artículo 5.1
Pago de los servicios y distribuciones.
Los servicios y distribuciones serán pagados por el Fiduciario a través del ámbito de depósito colectivo administrado por la Caja de
Valores S.A., de acuerdo a lo que le instruya el Fiduciario, conforme a los fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria en las Fechas de Pago que
corresponda conforme a los términos y condiciones de cada tipo de Valores Fiduciarios. Con una anticipación de cinco (5) Días Hábiles a cada
Fecha de Pago, el Fiduciario hará publicar los Avisos correspondientes conforme a la normativa aplicable, informando los montos a pagar en
virtud de los Valores Fiduciarios.
La falta de pago de acuerdo al cronograma estimado de pago de Servicios bajo de los VRD y del cronograma estimado de
distribuciones de los CP no implicará un incumplimiento de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios ni el aceleramiento o
caducidad de los plazos de pago bajo los mismos, no pudiendo los Tenedores exigir dicho pago al Fiduciario en caso de que no existieren
fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria para dicho pago de conformidad con lo previsto en el Artículo 4.2.
Artículo 5.2.
Moneda de Pago.
(a) El Fiduciario en su calidad de tal y no a título personal, a través del ámbito de depósito colectivo administrado por la Caja de
Valores S.A., deberá abonar los servicios y distribuciones a los Tenedores respectivos en Pesos, conforme a los términos y condiciones de los
Valores Fiduciarios.
(b) Todos los gastos, impuestos, gravámenes, honorarios y cargas en los cuales deba incurrir el Agente de Cobro, Administración y
Custodia a los efectos previstos en este Artículo serán deducidos de los Activos Fideicomitidos conforme al Artículo 4.2 y serán considerados
Gastos del Fideicomiso.
(c) Todas las obligaciones de pago bajo los Valores Fiduciarios serán satisfechas exclusivamente con los Activos Fideicomitidos,
conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.
Artículo 5.3.
Supuestos de Incumplimiento. Retenciones Impositivas.
(a) Supuestos de Incumplimiento. Constituirá un supuesto de incumplimiento bajo los VRD (cada uno de los hechos que se
mencionan a continuación, un “Supuesto de Incumplimiento”): (i) cualquier incumplimiento en el pago de los intereses bajo los VRD en una
Fecha de Pago que no sea subsanado dentro de los noventa (90) días corridos contados a partir de dicha Fecha de Pago, o ante la falta de
amortización del capital a la Fecha de Vencimiento de los Valores Fiduciarios; o (ii) si en cualquier Fecha de Pago, existieran deficiencias en el
Fondo de Reserva y las mismas no fueran cubiertas con Fondos Líquidos y/o adelantos transitorios de fondos efectuados voluntariamente por
el Fiduciante, en los términos del Artículo 11.1 del presente, en un plazo de cinco (5) Días Hábiles de ocurridas; o (iii) si se dictara una
sentencia definitiva emanada de un tribunal competente o una orden definitiva de una Autoridad Gubernamental, en virtud de la cual se
declarara que alguna de las disposiciones sustanciales de los VRD, el Contrato Marco, el Contrato de Fideicomiso o de la documentación
relativa a los mismos no fuera válida o exigible, de modo que facultara el incumplimiento y/o impidiera o demorara el cumplimiento u
observación de las obligaciones bajo los VRD, el Contrato Marco, el Contrato de Fideicomiso o bajo cualquier otro documento relativo a los
mismos; o (iv) si el marco legal o cualquier otra disposición legal o reglamentaria, nacional, provincial o municipal, relacionada con los Activos
Fideicomitidos, los VRD, el Contrato Marco o el Contrato de Fideicomiso o necesaria para la validez o exigibilidad de los mismos, por
cualquier motivo fuera modificada o dejara de tener efecto (temporaria o definitivamente) en forma tal que afectara o pudiera afectar en forma
sustancialmente adversa los derechos o intereses de los Tenedores de los VRD de acuerdo a la opinión de los Asesores Legales del
Fideicomiso; o (v) si se produjera por cualquier causa un incumplimiento del Agente de Cobro, Administración y Custodia que afectara en
forma sustancialmente adversa a los derechos e intereses de los Tenedores bajo los VRD; o (vi) si el Contrato de Fideicomiso dejara por
cualquier motivo de constituir una cesión fiduciaria válida y perfecta de los Activos Fideicomitidos oponible a terceros en todos sus términos; o
(vii) si fuera cerrada, inhabilitada o de cualquier forma afectada la Cuenta Fiduciaria en forma tal que afectara o pudiera afectar en forma
sustancialmente adversa los derechos o intereses de los Tenedores de los VRD incluyendo su interés legítimo sobre las cobranzas bajo los
Préstamos cedidos al Fideicomiso; o (viii) si se produjera por cualquier causa un incumplimiento del Fiduciante a sus obligaciones bajo la
Póliza Global de Seguros (incluyendo sin limitación la obligación de pagar cualquier suma exigible en concepto de prima de seguro, renovación
o derechos de póliza) y/o si la Póliza Global de Seguros dejara en cualquier momento de estar vigente o se produjera la ocurrencia de cualquier
hecho o acto que pudiera afectar en forma adversa la cobertura representada por la Póliza Global de Seguros no fuera reemplazada por el
Fiduciante en un plazo máximo de 10 (diez) días corridos por otra póliza de igual o mejor calidad.
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Si ocurriera cualquiera de dichos Supuestos de Incumplimiento, en cuanto el Fiduciario fuera notificado por los Tenedores y/o por
el Agente de Cobro, Administración y Custodia o tomara conocimiento en forma fehaciente de la ocurrencia de tal Supuesto de
Incumplimiento, el Fiduciario notificará dicho hecho a los Tenedores convocando a una Asamblea de Tenedores de los VRD, pudiendo una
Mayoría de Tenedores de los VRD reunidos en Asamblea de Tenedores de los VRD: (1) declarar vencidos todos los plazos pendientes bajo los
VRD, y tornar todos los montos adeudados bajo dichos VRD en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, o
cualquier otro rubro, pagaderos y de plazo vencido debiendo notificar tal hecho al Fiduciante, salvo que tal Supuesto de Incumplimiento
hubiera cesado al momento de dicha declaración; y (2) declarar, asimismo, que dicho Supuesto de Incumplimiento califica como un Supuesto
de Amortización Anticipada conforme al Artículo 6.3, del presente debiendo aplicarse las disposiciones contenidas en dicho Artículo, e instruir
al Fiduciario a proceder de acuerdo con lo establecido en el Artículo 13.
(b) Retenciones Impositivas. Sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en la Ley de Fideicomiso, y la legislación
impositiva aplicable, los pagos respecto de los Valores Fiduciarios se encontrarán exentos de retenciones y/o deducciones por, o a cuenta de,
cualquier tributo, derecho, gravamen o carga gubernamental, presente establecido por la República Argentina o cualquier subdivisión política o
Autoridad Gubernamental con facultades impositivas de la misma. En caso de que el Fiduciario estuviera legalmente obligado a efectuar
cualquier retención y/o deducción por, o a cuenta de, un Impuesto respecto de los Valores Fiduciarios como consecuencia de cualquier
modificación, enmienda, reforma o derogación de las leyes o reglamentaciones impositivas de la República Argentina o de cualquier
subdivisión política o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas de la misma o de cualquier modificación en la aplicación o
interpretación oficial de dichas leyes o reglamentaciones impositivas, con vigencia posterior a la fecha de firma del presente (cualquiera de
dichos acontecimientos, un “Cambio Normativo”), en cada Fecha de Pago y/o en su caso en la fecha de rescate de los Valores Fiduciarios, el
Fiduciario, sobre la base de la información suministrada por el Agente de Cobro, Administración y Custodia conforme al Contrato de Cobro,
Administración y Custodia, y con la opinión favorable de los Asesores Impositivos, efectuará los pagos de intereses, capital y demás
distribuciones respecto de los Valores Fiduciarios netos de toda retención y/o deducción por, o a cuenta de, cualquier Impuesto que resultare
aplicable.
SECCIÓN VI
RESCATE ANTICIPADO
Artículo 6.1
Rescate por razones impositivas.
Los VRD y los CP podrán ser rescatados anticipadamente por el Fiduciario a pedido del Fiduciante o de una Asamblea de
Tenedores, en cualquier momento, en su totalidad, ante la existencia de cualquier Cambio Normativo, si como resultado del mismo el
Fiduciario debiera realizar las retenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pudiera ser evitada
por el Fiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello, y que dichas retenciones y/o deducciones tornaren inconveniente la
existencia del Fideicomiso Financiero, todo ello con opinión favorable de los Asesores Impositivos. El valor de rescate de los Valores
Fiduciarios será el previsto en el Artículo 13.2 del presente Contrato de Fideicomiso y el producido será aplicado, de acuerdo a lo dispuesto en
el Artículo 4.2 (B) del presente Contrato de Fideicomiso.
Artículo 6.2
Rescate de los CP.
Una vez que se haya cancelado la totalidad de los VRD, los Tenedores de los CP podrán solicitar mediante Asamblea de Tenedores
el rescate de los CP en circulación en ese momento, con opinión de los Asesores Impositivos definiendo el tratamiento conforme a la
legislación e interpretaciones vigentes, procediendo a la liquidación de los Activos Fideicomitidos. El valor de rescate de los CP se obtendrá de
acuerdo al proceso de liquidación de Activos Fideicomitidos dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 13.2 del presente Contrato de
Fideicomiso, salvo que la Asamblea de Tenedores de los CP decida otro mecanismo. No será necesaria la convocatoria de una Asamblea de
Tenedores cuando el 100% (cien por ciento) de los Tenedores de los CP comuniquen por escrito al Fiduciario su intención de cancelar los CP.
Artículo 6.3
Supuestos de Amortización Anticipada.
En caso de declararse que un Supuesto de Incumplimiento configura un supuesto de amortización anticipada de los VRD conforme
lo establecido en el Artículo 5.3 (a) (cada uno un “Supuesto de Amortización Anticipada”) se procederá conforme a lo establecido en el
Artículo 4.2 (B). Una vez aplicados los Fondos Líquidos conforme a lo estipulado en dicho artículo, se procederá a liquidar el Fideicomiso
conforme a lo estipulado en el Artículo 13.2.
SECCIÓN VII
CUENTAS Y FONDOS
Artículo 7.1
Cuenta Fiduciaria.
Será una cuenta en Pesos abierta en Deutsche Bank S.A. a la orden del Fiduciario y a nombre del Fideicomiso Financiero, donde se
acreditarán los Fondos Líquidos, los fondos provenientes de las Recompras, cobranzas bajo los Préstamos, Inversiones Elegibles, cobranzas de
Seguros, y cualesquiera otros montos correspondientes al Fideicomiso Financiero (la “Cuenta Fiduciaria”). De la Cuenta Fiduciaria se
debitarán los fondos para el pago de los Servicios y las Distribuciones, de corresponder, los fondos que deberán acreditarse en la Cuenta de
Gastos, y si correspondiere, en la Cuenta de Contingencias. Las sumas provenientes de los Fondos Líquidos necesarias para fondear el Fondo
de Reserva también serán depositadas en la Cuenta Fiduciaria.
Los fondos originados en el cobro de las amortizaciones de capital, intereses y cualesquier otro concepto correspondiente a los
Préstamos que forman parte de los Activos Fideicomitidos, así como los fondos originados en las cobranzas bajo los Seguros y cualesquiera
otros montos correspondientes al Fideicomiso Financiero serán depositados por el Agente de Cobro, Administración y Custodia en la Cuenta
Fiduciaria dentro del plazo de tres (3) Días Hábiles de efectivamente ser percibidos y estar a disposición del Agente de Cobro, Administración
y Custodia, siendo que en ningún caso se podrá superar los tres (3) Días Hábiles desde la efectivización del pago por parte del deudor cedido.
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Artículo 7.2
Cuenta Recaudadora.
Los fondos originados, desde la Fecha de Corte y hasta la liquidación y/o extinción del Fideicomiso, en el cobro de las
amortizaciones de capital, intereses y cualesquier otro concepto correspondiente a los Préstamos que forman parte de los Activos
Fideicomitidos, así como los fondos originados en las cobranzas bajo los Seguros y cualesquiera otros montos correspondientes al Fideicomiso
Financiero serán percibidas diariamente por el Agente de Cobro, Administración y Custodia, en una cuenta recaudadora en el Banco de
Córdoba que será una cuenta corriente en Pesos a nombre del Fideicomiso Financiero y a la orden exclusiva del Fiduciario (la “Cuenta
Recaudadora”). A partir de la fecha de firma del Contrato de Fideicomiso los fondos existentes en la Cuenta Recaudadora serán diariamente
depositados por el Agente de Cobro, Administración y Custodia en la Cuenta Fiduciaria, conforme a lo previsto en el Artículo 7.1. del
presente.
Artículo 7.3
Cuenta de Gastos.
Será una cuenta en Pesos abierta en el Deutsche Bank S.A., a la orden del Fiduciario y a nombre del Fideicomiso Financiero, donde
se depositarán las sumas que el Fiduciario afecte al pago de los Gastos del Fideicomiso, de los Impuestos del Fideicomiso y a la constitución de
reservas para el pago del impuesto a las ganancias por montos equivalentes a las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv), si
correspondiera; (la “Cuenta de Gastos”). El Fiduciario debitará del flujo de cobranzas que se acredite en la Cuenta Fiduciaria e imputará a la
Cuenta de Gastos durante toda la vigencia del Fideicomiso Financiero las sumas necesarias para afrontar los Gastos del Fideicomiso
Financiero, Impuestos del Fideicomiso y la constitución de reservas para el pago del impuesto a las ganancias, a criterio exclusivo del Fiduciario
o por montos equivalentes a las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv), si correspondiera; que hubieren estimado los
Asesores Impositivos, los Auditores, los Contadores para el mes en curso al momento de efectuar la retención y para el mes inmediato
posterior.
Los Gastos del Fideicomiso, Impuestos del Fideicomiso y las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv), si
correspondiera; serán pagados por el Fiduciario en la medida en que los mismos se tornen exigibles, conforme se dispone en el presente
Contrato y según lo instruido por el Asesor Impositivo. Los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero, serán pagados
conforme la forma y prelación dispuestas bajo el Artículo 4.2 (A), y los Gastos e Impuestos de Constitución del Fideicomiso Financiero que
sean pagados por el Fiduciante les serán reembolsados en la forma y la prelación dispuestas bajo el Artículo 4.2 (A).
Artículo 7.4
Fondo de Reserva.
En la Fecha de Liquidación, mediante aplicación de los fondos provenientes de la cobranza de los Préstamos, el
Fiduciario por instrucción del Fiduciante, constituirá el Fondo de Reserva que será equivalente a 1,5 (una vez y media) el servicio de interés de
los VRD computados a la Tasa de Interés VRDA y la Tasa de Interés VRDB (el “Requerimiento de Fondo de Reserva”), de tal manera que
hasta la cancelación total de los VRD, tanto de los VRDA como de los VRDB, exista un Fondo de Reserva del Fideicomiso Financiero
equivalente a 1,5 (una vez y media) el servicio de interés de los VRD que correspondiere cancelar en cada Fecha de Pago que permanecerá
depositado en la Cuenta de Reserva, que será una cuenta en Pesos abierta en Deutsche Bank S.A. a la orden del Fiduciario y a nombre del
Fideicomiso Financiero (la “Cuenta de Reserva”), y que será mantenida con los flujos de cobranzas provenientes de los Préstamos,
correspondientes al Fideicomiso Financiero. Dicho importe será recalculado por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios, utilizando
para dicho cálculo periodos de devengamiento de 30 días. En cualquier Fecha de Pago de Servicios en que el Fondo de Reserva se reduzca
hasta representar un importe menor al Requerimiento del Fondo de Reserva, se destinará de los fondos existentes en la Cuenta Fiduciaria el
monto necesario para restablecer el Fondo de Reserva en dicho límite. Asimismo, en caso de que el Fondo de Reserva exceda el Requerimiento
de Fondo de Reserva, dichos fondos excedentes serán liberados por el Fiduciario a la Cuenta Fiduciaria. El producido de la inversión y
reinversión de las sumas que integren el Fondo de Reserva y de los excedentes que se generen en cada Fecha de Pago, integrarán el Fondo de
Reserva. Los fondos que integren el Fondo de Reserva serán utilizados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago para cubrir cualquier faltante
que se produzca en la Cuenta Fiduciaria y que no permita afrontar el pago de intereses devengados en la respectiva Fecha de Pago de intereses
de dichos VRD.
Artículo 7.5
Cuenta de Contingencias.
Será una cuenta en Pesos abierta en Deutsche Bank S.A., a la orden del Fiduciario y a nombre del Fideicomiso
Financiero, donde se depositarán las sumas necesarias para garantizar el resultado de eventuales contingencias, reclamos y/o acciones judiciales
o extrajudiciales que afecten o puedan afectar al Fiduciario y/o a sus Agentes, directivos o dependientes, que estén vinculados con el
Fideicomiso Financiero (la “Cuenta de Contingencias”).
Ante la ocurrencia o inminencia de una contingencia, reclamo o acción, previo dictamen de los Asesores Impositivos que establezca,
razonablemente a criterio de los Asesores Impositivos, el monto de la previsión contable respectiva, el Fiduciario deberá retener de la Cuenta
Fiduciaria, y depositar en la Cuenta de Contingencias, las sumas de dinero que resulten necesarias para garantizar el resultado de dicha
contingencia, reclamo o acción. El Fiduciario tendrá derecho a cobrarse de los fondos depositados en la Cuenta de Contingencias, previa
sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo, en la medida que: (i) el supuesto en cuestión se encuentre alcanzado por la cláusula de
indemnidad al Fiduciario prevista en el presente Contrato de Fideicomiso, (ii) el Fiduciante no haya producido previamente una cobertura por
dicho monto a favor de las Personas Indemnizables en los términos del Artículo 12.6 (satisfactoria a criterio razonable del Fiduciario), y (iii) la
sentencia imponga al Fiduciario y/o a sus Agentes, directivos o dependientes la obligación de pagar sumas de dinero. Quedan exceptuados de
esta disposición los casos en que el Fiduciario y/o sus Agentes, directivos o dependientes sean responsables a título de culpa o dolo de los
hechos que motiven la contingencia, reclamo o acción, circunstancia esta que deberá surgir en forma expresa e indubitada de dicha sentencia
firme del tribunal competente.
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Las sumas depositadas en la Cuenta de Contingencias se invertirán en cualquiera de las alternativas previstas para los Fondos
Líquidos, quedando acordado que los resultados positivos de dichas inversiones que excedan de la previsión por contingencias serán
transferidos a la Cuenta Fiduciaria para su aplicación regular junto con las restantes sumas allí depositadas conforme se prevea en cada
Contrato de Fideicomiso.
SECCIÓN VIII
PRELACIÓN DE NORMAS
Artículo 8.1
Conflicto.
En el supuesto de conflicto entre una disposición de este Contrato de Fideicomiso y cualquier otra disposición del Contrato Marco,
prevalecerá lo dispuesto en este Contrato de Fideicomiso.
SECCIÓN IX
COMISIONES
Artículo 9.1
Remuneración del Fiduciario.
El Fiduciario, por los servicios prestados bajo este Contrato, recibirá en concepto de comisión para desempeñarse como fiduciario
financiero bajo el presente, una remuneración que será abonada de la siguiente forma: (i) una comisión inicial de U$S 5.000 (Dólares
Estadounidenses cinco mil) más IVA pagadera en forma simultánea con la celebración del presente Contrato, y por única vez; y (ii) una
comisión semestral de U$S 11.000 (Dólares Estadounidenses once mil) más IVA pagadera por semestre adelantado, siendo que el primer pago
semestral será pagadero en forma simultánea con la celebración del presente Contrato (la “Comisión Semestral”). A los efectos del cómputo
del ‘año’ para el pago de la Comisión Semestral, se considerará que el mismo comprende el período que transcurre entre la firma del presente
Contrato de Fideicomiso y el mismo mes del año calendario subsiguiente. Los importes expresados son en dólares estadounidenses y podrán
ser abonados en Pesos al tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina del Día Hábil anterior, y a falta de éste, el de Deutsche
Bank S.A. vigente el Día Hábil anterior al del efectivo pago.
En caso de liquidación anticipada del Fideicomiso Financiero y/o eventuales tareas extraordinarias tales como la celebración de
Asambleas de Tenedores, el Fiduciario tendrá derecho a cobrar un honorario adicional y proporcional al tiempo de trabajo empleado calculado
en base al honorario establecido en el párrafo anterior, salvo que dichas tareas se produzcan como consecuencia de la remoción con causa del
Fiduciario de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 6.6 del Contrato Marco.
Los honorarios serán pagados con sumas que serán deducidas de la Cuenta de Gastos. En el caso en que los fondos de la Cuenta de
Gastos no fueren suficientes para hacer frente al pago de los honorarios del Fiduciario, los mismos serán abonados conforme el orden de
prelación dispuesto en el Artículo 4.2 (A).
Artículo 9.2.
Remuneración de los Contadores y Agente de Control y Revisión.
Los Contadores, por los servicios prestados bajo este Contrato, recibirán en concepto de comisión la suma de $3.900 (Pesos tres mil
novecientos) más IVA, los cuales serán mensuales y consecutivos.
El Agente de Control y Revisión, por los servicios prestados bajo este Contrato, recibirá un honorario equivalente a: (i) durante los
primeros 12 (doce) meses de servicio, la suma de $5.000 (Pesos cinco mil) por mes más IVA; y (ii) por el plazo restante hasta la extinción del
Fideicomiso, la suma de $5.500 (Pesos cinco mil quinientos) por mes más IVA.
Artículo 9.3.
Remuneración de los Asesores Impositivos y Auditores.
Los Asesores Impositivos, por los servicios prestados bajo este Contrato, recibirán en concepto de honorarios la suma de $9.000
(Pesos nueve mil) más IVA por mes. Los Auditores, por los servicios prestados bajo este Contrato, recibirán en concepto de comisión la suma
total de $79.000 (Pesos setenta y nueve mil) más IVA, pagadera en 12 cuotas mensuales y consecutivas.
Artículo 9.4.
Remuneración del Agente de Cobro, Administración y Custodia.
El Banco de la Provincia de Córdoba, en su carácter de Agente de Cobro, Administración y Custodia, renuncia a la percepción de la
retribución que le correspondería por dichas funciones. Sin perjuicio de ello, Deutsche Bank S.A. en su carácter de Agente de Cobro,
Administración y Custodia Sucesor, percibirá la retribución que oportunamente se establezca.
SECCIÓN X
DECLARACIONES Y GARANTÍAS
Artículo 10.1
Declaraciones y garantías del Fiduciante.
El Fiduciante declara y garantiza al Fiduciario, con relación a los Activos Fideicomitidos a la fecha del presente Contrato de
Fideicomiso, que:
(a)
el Fiduciante es una sociedad anónima constituida en la República Argentina que opera como banco comercial autorizado
por el BCRA y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma
71
regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos;
(b)
cumple con todos los requisitos necesarios y exigibles legalmente (salvo aquellos de los cuales la ley lo exceptúa para
celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos
necesarios aplicables en virtud de la legislación vigente (o se encuentra exento de obtener cualquier autorización, aprobación, permiso o
consentimiento que resultare necesario en virtud de la legislación vigente) para celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos;
(c)
la celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden,
conforme al presente han sido debidamente autorizados por su órgano directivo en su reunión celebrada el 7 de mayo del 2014;
(d)
a sus términos;
sus obligaciones bajo el presente Contrato representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles, conforme
(e)
la celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden,
conforme al presente no violan ni violarán, ni resultan ni resultarán en el incumplimiento de ninguno de los términos y condiciones, ni
constituyen ni constituirán un incumplimiento de cualquier disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de cualquier contrato,
acuerdo, convenio u obligación del cual el Fiduciante es parte o por el cual se encuentra obligado;
(f)
el Fiduciante no es objeto de ningún procedimiento o investigación por parte de Autoridad Gubernamental alguna y, a su
mejor saber y entender, no existe ningún procedimiento o investigación por parte de Autoridad Gubernamental alguna de inminente iniciación
contra el Fiduciante: (i) cuyo resultado fuera la invalidez del presente respecto del Fiduciante, (ii) que impida o pueda impedir el cumplimiento
de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente y (iii) que afecte o pueda afectar
adversamente la capacidad legal y situación patrimonial del Fiduciante para cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al
presente. Los procedimientos a los que se encuentra sujeto el Fiduciante no implican razonablemente una alteración sustancial adversa de su
carácter y/o condiciones económicas y financieras actuales;
(g) el Suplemento de Prospecto ha sido debidamente aprobado por el Fiduciante y la CNV y dicho Suplemento cumple con
todas las leyes y reglamentaciones de la República Argentina y contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y
suficiente sobre todo hecho relevante que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con la inversión en los Valores
Fiduciarios conforme a las leyes y reglamentaciones vigentes en la República Argentina;
(h)
los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero se encuentran instrumentados en debida forma y no violan ninguna ley o
disposición normativa en general y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales, normativos y características previstos
en el Prospecto y Suplemento del Prospecto, habiendo sido originados por el Fiduciante, el Fiduciante Elegible o adquiridos a terceros por el
Fiduciante en el curso normal de sus operaciones;
(i)
los Préstamos se encuentran libres, y exentos, de todo tipo de Gravámenes que impidan, prohíban, limiten, restrinjan y/o
de cualquier otro modo, dificulten o menoscaben la constitución y/o perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de acuerdo a los términos y
condiciones previstos en el presente Contrato de Fideicomiso;
(j)
Financiero;
se han pagado todos los impuestos y tasas aplicables según las normas vigentes sobre los Préstamos cedidos al Fideicomiso
(k)
los términos y condiciones de los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero no han sido modificados en ningún
aspecto sustancial, ni se han otorgado otros instrumentos de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento;
(l)
ninguno de los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero se encuentra en mora, y los métodos de cobranza empleados
por el Fiduciante han sido en todo aspecto legal, adecuados y consistentes con el giro habitual de la actividad de administración de ese tipo de
créditos del Fiduciante;
(m)
no existe incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo ningún Préstamo con Código de
Descuento y los Préstamos sin Código de Descuento, o hecho que, con el transcurso del tiempo mediante el envío de una notificación o el
vencimiento de cualquier período de gracia u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, infracción, violación
o supuesto de exigibilidad anticipada bajo un Préstamo con Código de Descuento y bajo un Préstamo sin Código de Descuento;
(n)
cada uno de los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero es auténtico y constituye una obligación legal, válida y
vinculante del respectivo Deudor bajo cada uno de ellos, exigible de conformidad con sus términos;
(o)
todas las partes de cada Préstamo con Código de Descuento y cada Préstamo sin Código de Descuento cedido al
Fideicomiso Financiero han tenido capacidad legal para otorgar el respectivo contrato que lo instrumenta, y éste ha sido debida y
adecuadamente suscripto por el Deudor;
(p)
al momento de su cesión al Fiduciario, es el único y legítimo titular de cada uno de los Préstamos. Ninguno de ellos fue
transferido a favor de terceros, y el Fiduciante posee título perfecto, pleno y negociable sobre el mismo y tiene derecho a ceder los Préstamos al
Fiduciario libres y exentos de todo Gravamen;
(q)
por medio de la suscripción de este Contrato de Fideicomiso, ha cedido al Fiduciario los Préstamos cedidos al
Fideicomiso, que se indican en el Anexo B;
(r)
posee todas las facultades y autoridad necesarias para suscribir y otorgar este Contrato de Fideicomiso y todos los
documentos e instrumentos que el Fiduciante deba suscribir y otorgar bajo el presente y para asumir y cumplir con sus disposiciones; cada
documento otorgado por el Fiduciante en relación con el Contrato de Fideicomiso evidencia o evidenciará una obligación válida y vinculante
del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de
72
concursos y quiebras aplicables y los principios generales de derecho;
(s)
se han obtenido todas las aprobaciones necesarias en relación con las operaciones previstas en este Contrato de
Fideicomiso de parte de cada autoridad regulatoria nacional o provincial argentina con jurisdicción sobre el Fiduciante y, no existen acciones o
procedimientos en trámite o que afecten al Fiduciante que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las
disposiciones del presente;
(t)
la concreción de las operaciones previstas en este Contrato de Fideicomiso está dentro del giro habitual de los negocios del
Fiduciante, y no resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de los estatutos del Fiduciante; ni resultará en el
incumplimiento de cualquier cláusula o disposición de, o se opondrá a, o constituirá un incumplimiento bajo, o resultará en la exigibilidad
anticipada de, cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo de préstamo o crédito u otro instrumento al cual estén sujetos el
Fiduciante o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos el Fiduciante o sus bienes;
(u)
el Código de Descuento Administración Pública ha sido válidamente otorgado al Fiduciante por los respectivos
organismos de contralor de los mismos y se encuentran vigentes a la fecha del presente Contrato de Fideicomiso; y
(v)
la Póliza Global de Seguros N° 100.051 y 100.052 (Orígenes Seguros de Vida S.A) y 1751240 y 1751243 (Ace S.A), se
encuentra vigente y cubre en forma íntegra el riesgo de vida de los Deudores bajo los Préstamos cedidos al Fideicomiso, y el Banco de
Córdoba ha pagado todas las sumas adeudadas a la compañía aseguradora bajo la misma y no adeuda a la fecha del presente suma por ningún
concepto relativo a dicha póliza. La cesión de la Póliza Global de Seguros cuenta con las aprobaciones y autorizaciones necesarias tanto de
parte del Banco de Córdoba como de la aseguradora y resulta suficiente a efectos de ceder junto con los Préstamos cedidos al Fideicomiso la
Póliza Global de Seguros relativa a ellos;
w)
la totalidad de las garantías sobre los Préstamos cedidos al Fideicomiso existentes en favor de terceros han sido liberadas
en forma total e irrestricta en el día de la fecha no existiendo otra deuda, garantía u obligación de Banco de Córdoba con terceros que afecte o
pueda afectar en forma adversa a dichos Préstamos.
Artículo 10.2
Declaraciones y garantías del Fiduciario.
El Fiduciario declara y garantiza al Fiduciante lo siguiente:
(a)
es una entidad existente y debidamente constituida de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y
funcionamiento;
(b)
goza de todas las facultades necesarias para suscribir este Contrato de Fideicomiso y asumir y cumplir válidamente sus
obligaciones previstas en este Contrato de Fideicomiso;
(c)
ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente este Contrato de Fideicomiso;
(d)
este Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de
conformidad con las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso;
(e)
la celebración y cumplimiento de este Contrato de Fideicomiso no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto,
reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo,
contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado; y
(f)
el Fiduciario es una sociedad anónima y, por su carácter de entidad financiera autorizada por el BCRA, está plenamente
autorizada para actuar como “fiduciario de fideicomisos financieros” en la República Argentina, según lo dispuesto en la Ley de Fideicomiso, la
Ley N° 21.526 de Entidades Financieras y las Normas de la CNV.
SECCIÓN XI
OBLIGACIONES FACULTATIVAS DEL FIDUCIANTE
Artículo 11.1
Adelanto transitorio de fondos.
En caso que en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso Financiero el flujo de cobranzas bajo los
Activos Fideicomitidos no fuera suficiente para afrontar cualquier faltante en la Cuenta Fiduciaria o en cualquier otra cuenta del Fideicomiso
Financiero incluyendo el Fondo de Reserva, el Fiduciante tendrá la opción, a su exclusivo criterio y sin que implique obligación alguna de su
parte, de realizar uno o más adelantos transitorios al Fideicomiso Financiero, de los fondos necesarios para cubrir total o parcialmente el
faltante de la Cuenta Fiduciaria o de cualquier otra cuenta del Fideicomiso Financiero en dicha fecha. Sin perjuicio del orden de prelación
establecido en el Artículo 4.2 del presente, los adelantos transitorios de fondos efectuados por el Fiduciante serán restituidos solamente en la
medida en que, previamente, se hubiera recompuesto el nivel mínimo del Fondo de Reserva en los términos del Artículo 7.4 del presente
Contrato de Fideicomiso. En caso que el Fiduciante optare por efectuar adelantos transitorios de fondos al Fideicomiso Financiero, dichos
adelantos no serán remunerados
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SECCION XII
OTRAS FACULTADES DEL FIDUCIARIO. RESPONSABILIDAD. INDEMNIDAD. RENUNCIA Y REMOCIÓN DEL
FIDUCIARIO.
Artículo 12.1
Deberes y facultades del Fiduciario.
El Fiduciario, para beneficio de los Tenedores, tomará las medidas razonables que, previstas por el Contrato de Fideicomiso y el
Contrato Marco, o instruidas por parte de los Tenedores o del Fiduciante, según sean necesarias o convenientes para la protección y
exigibilidad de los derechos de los Tenedores bajo este Fideicomiso Financiero. El Fiduciario no tendrá obligación de ejercer cualquiera de sus
derechos o facultades bajo el presente Fideicomiso si no le han ofrecido garantías o indemnidades satisfactorias a su solo criterio con respecto
a los costos, gastos o responsabilidades en que pudiera incurrir como consecuencia de dicho accionar. En particular, el Fiduciario se obliga a:
(a) emplear en la administración de los Activos Fideicomitidos la prudencia y diligencia que emplea un buen hombre de negocios que
actúa sobre la base de la confianza depositada en él, cumpliendo acabadamente con los compromisos que asume bajo el presente Contrato de
Fideicomiso. El Fiduciario se obliga a llevar a cabo las funciones que se estipulan en este Contrato de Fideicomiso. Los Tenedores, mediante la
suscripción o compra de sus VRD y/o CP, renunciarán a efectuar cualquier reclamo al Fiduciario, salvo culpa o dolo de éste calificado como
tal por sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente. El Fiduciario, salvo en caso de dolo o culpa
determinado por una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente, no será responsable de
determinar la validez, ejecutabilidad, legitimidad o existencia de los Préstamos con Código de Descuento y de los Préstamos sin Código de
Descuento cedidos, o que en el futuro se cedieran, al Fideicomiso Financiero;
(b) cumplir con la totalidad de las disposiciones contenidas en el Contrato Marco y en el presente Contrato de Fideicomiso, en tanto
haya recibido la información y/o documentación necesaria a tal efecto por parte de los Auditores, Agente de Cobro, Administración y
Custodia y/o cualquier Agente;
(c) suministrar al BCRA los regímenes informativos mensuales “Deudores del Sistema Financiero” y “Estado de Situación de
Deudores” o los que los reemplacen, referidos a los Activos Fideicomitidos de que se trate, aceptando el Fiduciario a dichos efectos la
aplicación de las disposiciones dadas a conocer por la Comunicación A 2593 y complementarias del BCRA, adaptadas a la modalidad de pago
que establezca la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA, y toda otra información requerida por el BCRA dentro
del plazo que corresponda, incluido -pero no limitado a- lo dispuesto por las Comunicaciones A 3145 y A 3337 y sus modificatorias;
(d) preparar y entregar al BCRA, por intermedio del Agente de Cobro, Administración y Custodia, el informe especial de auditoria
interna de acuerdo a las modificaciones introducidas en el Plan de Manual y Cuentas y en el Régimen Informativo “Deudores del Sistema
Financiero” y “Composición de los Conjuntos Económicos” como consecuencia de las disposiciones de las Comunicaciones A 4439 y A 4524,
y sus modificatorias, en caso que Banco de Córdoba decida hacer uso de las facilidades previstas en dichas Comunicaciones, y en cuyo caso el
Banco de Córdoba deberá notificar de dicha opción al Fiduciario;
(e) mantener en todo momento a disposición de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA la
documentación necesaria a efectos de la verificación por dicha Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA del grado de
cumplimiento de la normativa del BCRA en materia de clasificación y previsionamiento de los Activos Fideicomitidos;
(f) suministrar a los Tenedores que sean entidades financieras el porcentaje de previsionamiento aplicable a cada clase de Valores
Fiduciarios, teniendo en cuenta el grado de subordinación para el cobro establecido entre las clases de Valores Fiduciarios, según el modelo de
apropiación de previsiones entre los Valores Fiduciarios (adjunto como Anexo D al presente Contrato), como así también su valor nominal
residual de los Valores Fiduciarios calculado a partir de los Activos Fideicomitidos de que se trate (neto de previsiones) ponderado por el
porcentaje previsto para cada Valor Fiduciario en las condiciones de emisión; y
(g) aceptar las modificaciones que indique la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA al modelo de
apropiación de previsiones que se adjunta como Anexo D al presente.
Ninguna cláusula del presente Contrato de Fideicomiso deberá ser interpretada en el sentido de que el Fiduciario será responsable (i)
por su accionar basado en instrucciones recibidas de los Tenedores, o (ii) que deba adelantar o poner en riesgo fondos propios, o (iii) que de
cualquier otra forma incurrir en responsabilidad financiera personal en el cumplimiento de sus obligaciones, o en el ejercicio de sus derechos
bajo el presente, salvo en caso de dolo o culpa determinado por una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal
competente.
Artículo 12.2
Gestión de negocios.
El Fiduciario (conforme a las instrucciones que reciba de los Tenedores y/o las propuestas que reciba por parte del Fiduciante o del
Agente de Cobro, Administración y Custodia) y los Agentes, cada uno de ellos en su ámbito de competencia, tendrán atribuciones para tomar
todas y cualesquiera acciones apropiadas y otorgar todos y cualesquiera actos y documentos que sean necesarios o convenientes para el
cumplimiento de las normas legales y de este Fideicomiso Financiero, el pleno ejercicio de sus derechos y obligaciones, la preservación de los
Activos Fideicomitidos y la protección del interés de los Tenedores. Sin limitar el carácter general de lo ya expresado, el Fiduciario tendrá la
facultad de: (i) pagar impuestos y gastos; (ii) recibir pagos y otorgar recibos; (iii) defender cualquier juicio, acción o procedimiento iniciado
contra el Fiduciario en relación con el Fideicomiso Financiero y/o con respecto a los Activos Fideicomitidos; (iv) transigir, avenirse o llegar a
un arreglo en cualquier juicio, acción o procedimiento y, en relación con ello, efectuar los descargos o liberaciones que el Fiduciario considere
apropiados; (v) otorgar mandatos; (vi) celebrar, transferir, rescindir y resolver contratos; (vii) nombrar agentes de cobro, administración,
custodia, ejecución, registro de libros y pago; y (viii) en general adquirir, vender, transferir, y negociar en cualquier otra forma cualquier Activo
Fideicomitido que integre el patrimonio fideicomitido al Fideicomiso Financiero con el mayor alcance posible, en tanto titular de la propiedad
fiduciaria de los mismos y siempre que ello no esté expresamente prohibido por el Contrato Marco y/o por el presente Contrato de
Fideicomiso.
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Sin perjuicio de la indemnidad general dada al Fiduciario Financiero por el Fiduciante bajo el Artículo 12.6 del presente Contrato de
Fideicomiso, el Fiduciario Financiero podrá pedir indemnidades especiales o un pronunciamiento de la Asamblea de Tenedores atendiendo a la
gravedad o complejidad de una cuestión en particular.
Artículo 12.3
Acción individual de los Tenedores.
Ningún Tenedor podrá exigir al Fiduciario que adopte, o se abstenga de adoptar cualquier medida bajo el presente con respecto a los
Activos Fideicomitidos, salvo decisión tomada en una asamblea de Tenedores. Sin perjuicio de ello, cada Tenedor tendrá el derecho absoluto e
incondicional de recibir el pago que le pueda ser adeudado en la forma y oportunidad en que dicho pago se torne exigible y pagadero, y de
iniciar procedimientos legales para exigir el cumplimiento de dicho pago.
Artículo 12.4
Responsabilidad por gastos.
El Fiduciario en ningún caso será responsable por, ni estará obligado a incurrir o sufragar con sus propios fondos, los Gastos del
Fideicomiso ni ningún otro gasto o costo, incluyendo, sin limitación: (a) los costos, gastos, tasas e impuestos por la adquisición, conservación y
transferencia de los Activos Fideicomitidos; (b) los honorarios y gastos de los Asesores Legales del Fideicomiso y/o Agentes contratados en
los términos del Contrato de Fideicomiso que surjan en relación con el Contrato de Fideicomiso y el Fideicomiso Financiero, o la adquisición,
conservación, enajenación o protección de los Activos Fideicomitidos; (c) los honorarios y gastos de los Auditores y/o de los Asesores
Impositivos, en relación con la contabilidad del Fideicomiso Financiero y/o con cualquier informe que corresponda presentar ante cualquier
autoridad administrativa; (d) los costos generados como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Activos
Fideicomitidos; (e) los gastos de publicaciones obligatorias de conformidad con las normas vigentes; (f) los costos administrativos por los
pagos que deban realizarse a los Tenedores; (g) las comisiones que corresponda pagar a los Agentes; y (h) los Impuestos, los Impuestos del
Fideicomiso Financiero, la constitución de reservas para el pago del impuesto a las ganancias por montos equivalentes a las previsiones
mensuales establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv), si correspondiera; y los Gastos del Fideicomiso Financiero. Estos costos y gastos serán
soportados por los Activos Fideicomitidos conforme se indica en el Artículo 4.2 (A).
Artículo 12.5
Responsabilidad.
El Fiduciario será responsable, actuando en esta calidad, sólo en los casos previstos en este Contrato de Fideicomiso y en los
Artículos 6 y 7 de la Ley de Fideicomiso. Salvo en esos casos, los Tenedores no tendrán acción o derecho alguno contra el Fiduciario ni sus
Agentes en caso de falta de pago de los Servicios y/o Distribuciones originada en mora o falta de pago de los Préstamos cedidos al
Fideicomiso Financiero y demás activos que conforman los Activos Fideicomitidos. El Fiduciario no será responsable en forma alguna por la
exactitud de los considerandos, declaraciones, manifestaciones o garantías del Fiduciante incluidas en este Contrato de Fideicomiso.
Adicionalmente, el Fiduciario no efectúa ninguna declaración, ni incurrirá en obligación o responsabilidad de ninguna naturaleza salvo
disposición en contrario específica en este Contrato. En especial, salvo en caso de dolo o culpa determinado por una sentencia judicial o laudo
arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente, el Fiduciario no efectúa ninguna declaración, ni incurrirá en obligación o
responsabilidad de ninguna naturaleza respecto de cualquiera de los siguientes ítems: (i) el valor o condición de los Activos Fideicomitidos y, si
correspondiere, de las notificaciones y/o las registraciones efectuadas o que deban efectuarse en los organismos o registros correspondientes;
(ii) el título o los derechos del Fiduciante y/o de terceros sobre los Activos Fideicomitidos; o (iii) la validez, otorgamiento, autenticidad,
perfeccionamiento, privilegio, efectividad, exigibilidad, legalidad o suficiencia de los Préstamos cedidos al Fideicomiso Financiero.
Artículo 12.6
Indemnidad.
(a) El Fiduciario, sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común,
vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y
mantenidos indemnes por el Fiduciante respecto de cualquier daño; pérdida, costo y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos de
asesoramiento legal razonables), actual y/o potencial (en este segundo caso siempre que exista un incumplimiento o hecho ilícito o causa
presente, incluyendo sin limitación, una intimación o requerimiento de pago) que éstos sufran o puedan sufrir como consecuencia, en ocasión
y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones bajo el Contrato de Fideicomiso y/o de los actos
y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el mismo, salvo que la referida pérdida, costo y/o gasto que motive la pretensión de la
Persona Indemnizable de ser indemnizada sea consecuencia directa de un incumplimiento de dicha Persona Indemnizable a obligaciones bajo
el Contrato de Fideicomiso imputable a dicha Persona Indemnizable a título de dolo o culpa determinado por una sentencia judicial o laudo
arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente;
(b) Por otra parte, la Persona Indemnizable será indemnizada y mantenida indemne por el Fiduciante respecto de cualquier daño,
pérdida, costo y/o gasto (incluyendo comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), actual y/o potencial (en este segundo caso
siempre que exista un incumplimiento o hecho ilícito o causa presente, incluyendo sin limitación, una intimación o requerimiento de pago) que
ésta sufra o pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo de cualquier acción u omisión del Agente de Cobro, Administración y
Custodia, el Agente de Cobro Administración y Custodia Sucesor, los Auditores, Asesores Impositivos, Agente de Control y Revisión, quienes
los sucedan, los Asesores Legales del Fideicomiso y/o cualquier otro Agente contratado en el marco del Fideicomiso Financiero en ocasión del
cumplimiento y/o ejercicio de sus derechos, tareas y funciones bajo el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Cobro, Administración y
Custodia y/o los contratos accesorios o complementarios al mismo;
(c) Asimismo, ante la ocurrencia de cualquiera de los supuestos indemnizatorios establecidos bajo el presente Contrato de
Fideicomiso, el Fiduciario, de no ser indemnizado por el Fiduciante, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable de que se trate
según los términos del presente Artículo, podrá cobrarse de los Activos Fideicomitidos, previa sentencia judicial o laudo arbitral firme y
definitivo de un tribunal competente;
(d) La indemnidad prevista en este Artículo alcanza, sin importar limitación, cualquier daño, pérdida, costo y/o gasto, actual y/o
potencial (en este segundo caso siempre que exista un incumplimiento o hecho ilícito o causa presente, incluyendo sin limitación, una
intimación o requerimiento de pago), que una Persona Indemnizable sufra o pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo de:
(i) el cumplimiento por parte de dicha Persona Indemnizable de sus derechos, tareas y funciones conforme al presente y/o de los actos y/u
operaciones contemplados y/o relacionados con el presente, (ii) la información provista por el Fiduciante, incluyendo sin limitación, la
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información provista en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto; (iii) la falta de entrega en debido tiempo y forma a dicha Persona
Indemnizable de la información que el Fiduciante o el Agente de Cobro, Administración y Custodia o los distintos Agentes deban entregar al
Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso u otros contratos relativos al Fideicomiso Financiero y aquella que la CNV o cualquier
Autoridad Gubernamental requiera en relación con los esfuerzos de colocación de los Valores Fiduciarios, (iv) la existencia de cualquier error,
omisión o falsedad en la mencionada información entregada a dicha Persona Indemnizable, (v) la designación de los Agentes realizada por el
Fiduciante y/o por el Agente de Cobro, Administración y Custodia, (vi) el cumplimiento o incumplimiento de los Agentes o terceros que se
designen para desempeñar las tareas de colocación de los Valores Fiduciarios, (vii) el cumplimiento o incumplimiento de los Agentes o terceros
que se designen bajo el presente Contrato de Fideicomiso y/o bajo el Contrato de Cobro, Administración y Custodia u otros contratos
relativos al Fideicomiso Financiero, (viii) el cumplimiento de los procedimientos de difusión previstos en la Ley de Mercado de Capitales, y sus
modificatorias y complementarias, y por las Normas de la CNV, (ix) cualquier deuda en concepto de capital, intereses compensatorios,
intereses punitorios adeudada a, y/o multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas por cualquier Autoridad Gubernamental durante
el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera Impuestos del Fideicomiso
Financiero o al cálculo de las previsiones mensuales establecidas en el Artículo 2.1.(g)(iv), y/o (x) cualquier pago a terceros fundado en el
incumplimiento de obligaciones asumidas por el Fiduciante y/o del Agente de Cobro, Administración y Custodia en el Contrato de
Fideicomiso o en el Contrato de Cobro, Administración y Custodia; salvo que respecto de cualquiera de los supuestos indicados en este
apartado, existiera dolo o culpa de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo
dictado por un tribunal competente. No obstante ello, cuando el dolo o la culpa de la Persona Indemnizable de que se trate, determinado por
una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente, derivare del asesoramiento o de uno o más actos
que un Agente y/o Asesor hubiera realizado en cumplimiento de obligaciones asumidas en relación con el Fideicomiso Financiero, el
Fiduciario Financiero y/o la Persona Indemnizable no será responsabilizado y se entenderá que ha actuado diligentemente siempre que haya
actuado o dejado de actuar en función de dicho asesoramiento o accionar del Agente y/o Asesor;
(e) Asimismo, el Fiduciante se compromete a mantener indemne al Fiduciario, en su condición de tal, y/o a la Persona Indemnizable
que se trate por cualquier pérdida (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que éstos sufran
o puedan sufrir como consecuencia que la Autoridad Gubernamental o cualquier tribunal competente resuelva la no aplicación de los
beneficios impositivos del Fideicomiso Financiero por entender que no se han ofertado públicamente los Valores Fiduciarios de conformidad
con la Ley de Mercado de Capitales, y sus modificatorias y complementarias, y por las Normas de la CNV, salvo dolo o culpa de dicha Persona
Indemnizable calificada como tal por una sentencia judicial o laudo arbitral firme y definitivo de un tribunal competente. Se deja constancia
que no se entenderá que se configuró dolo o culpa en caso que el Fiduciario actúe según la normativa aplicable (incluyendo el cumplimiento de
cualquier requerimiento de CNV, BCBA y/o cualquier Autoridad Gubernamental) y/o según lo establecido en este Contrato;
(f) Por otra parte, cuando el dolo o la culpa de la Persona Indemnizable de que se trate, determinado por una sentencia judicial o
laudo arbitral firme y definitivo dictado por un tribunal competente, derivare del asesoramiento o de uno o más actos que el propio Fiduciante,
el Agente de Cobro, Administración y Custodia y/o un Agente y/u otro tercero hubiera realizado en cumplimiento de obligaciones asumidas
en relación con el Fideicomiso Financiero, entonces esta indemnidad será íntegramente exigible por el Fiduciario Financiero y/o por la Persona
Indemnizable al Fiduciante y el Fiduciario Financiero y/o la Persona Indemnizable no será responsabilizado y se entenderá que ha actuado
diligentemente siempre que haya actuado o dejado de actuar en función de dicho asesoramiento o accionar;
(g) La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los
conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del
Fideicomiso Financiero o su efectiva liquidación, conforme lo dispuesto en el artículo 12.8 del Contrato;
(h) El Fiduciario, por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, notificará inmediatamente al Fiduciante, sobre
cualquier responsabilidad y/o daño conforme se describe en la presente Sección, actual o potencial, y suministrará al Fiduciante, a la mayor
brevedad posible, toda la información y una copia certificada de toda la documentación en poder del Fiduciario relativas al supuesto previsto
en la referida Sección, que hubiera dado derecho a la Persona Indemnizable de que se trate a ser indemnizada por el Fiduciante conforme al
presente Artículo y la cooperación que el Fiduciante razonablemente solicite al Fiduciario;
(i) Si en cualquier momento cualquier compromiso, renuncia, obligación, o deber de indemnidad bajo la presente fuera declarado o
deviniera ineficaz, nulo, inválido o inexigible de cualquier forma, ello constituirá justa causa de renuncia del Fiduciario. Dichos compromisos,
renuncias, obligaciones y deberes de indemnidad se mantendrán vigentes en favor del Fiduciario por todo el plazo de prescripción legal de los
derechos y acciones en que se pueda fundar un reclamo al Fiduciario;
(j) Cuando ocurriere uno o más supuestos indemnizatorios contemplados bajo la presente Sección y en caso que, atendiendo a la
materialidad y la complejidad del caso, el Fiduciario estimara que la cuestión involucra en forma directa riesgo reputacional para el Fiduciario, el
mismo, actuando por cuenta propia o de la Persona Indemnizable de que se trate, podrá asumir su propia defensa o la de la Persona
Indemnizable de que se trate contra cualquier responsabilidad, daño y/o reclamo conforme a la presente Sección, siempre que: (i) notifique al
Fiduciante su voluntad de ejercer la facultad concedida en este párrafo, comunicando además las razones y fundamentos por los cuales
considera que la cuestión involucra en forma directa riesgo reputacional del Fiduciario que lo facultan a asumir su propia defensa o la de la
Persona Indemnizable de que se trate, (ii) suministre al Fiduciante con periodicidad razonable toda la información acerca del estado de dicho
pleito o procedimiento; y (iv) consulte de buena fe con el Fiduciante la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento, la que para este
supuesto, en última instancia, quedará siempre librada al criterio del Fiduciario. Queda acordado respecto de los dispuesto en el punto (iv) que,
en la elección de la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento, el Fiduciario dará consideración razonable a las recomendaciones que le
efectúe el Fiduciante y en la instrumentación del curso de acción atenderá, en la medida de lo razonable, dichas recomendaciones, a efectos de
seleccionar la estrategia que resulte más conveniente según las circunstancias. Sin perjuicio de ello, la indemnidad seguirá vigente hasta la
prescripción; y
(k) En todos los restantes casos, el Fiduciante asumirá la defensa de la Persona Indemnizable, notificando esta circunstancia
previamente al Fiduciario. A esos efectos, contratará a asesores legales de reconocido prestigio, a satisfacción del Fiduciario, y determinará, sin
necesidad de contar con la conformidad previa de la Persona Indemnizable, la estrategia a utilizarse en el pleito o procedimiento respectivo. Sin
perjuicio de ello el Fiduciario podrá asumir la defensa si en cualquier momento antes o durante el transcurso del reclamo el Fiduciario estimara
que la cuestión puede llegar a involucrar en forma directa riesgo reputacional para el Fiduciario. Asimismo, el Fiduciante suministrará a la
brevedad al Fiduciario o a la Persona Indemnizable de que se trate, toda la información acerca de la defensa de dicha Persona Indemnizable
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que en cualquier momento durante el transcurso de la misma el Fiduciario le solicite al Fiduciante.
Artículo 12.7
Acciones contra accionistas, vinculadas, funcionarios, representantes o Agentes del Fiduciario.
Este Fideicomiso Financiero impone obligaciones atribuidas en forma directa y exclusiva al Fiduciario. Por lo tanto, ningún Tenedor
tendrá acción alguna contra cualquier accionista, sociedad vinculada, director, funcionario, representante o agente del Fiduciario por cuestiones
relativas al Fideicomiso Financiero, sin que esto implique liberación de las responsabilidades legales y contractuales que quepan a tales
personas, y de la responsabilidad que corresponde al Fiduciario por el hecho de sus dependientes, funcionarios y agentes, según se establece en
el Artículo 12.5.
Articulo 12.8
Vigencia.
Las obligaciones emergentes de esta Sección XII permanecerán vigentes aún concluida la vigencia del presente Contrato de
Fideicomiso.
Artículo 12.9
Renuncia y Remoción del Fiduciario.
(a) Salvo por lo dispuesto en el presente Artículo, todas las cuestiones vinculadas con la renuncia y remoción del Fiduciario se regirán
por lo dispuesto en la Sección VI y concordantes del Contrato Marco, incluyendo sin limitación causales de renuncia, gastos ocasionados por la
misma, procedimiento para la renuncia y el reemplazo del Fiduciario, procedimiento para la remoción del Fiduciario, designación de un
fiduciario sucesor en caso de remoción, asunción del cargo por el fiduciario sucesor y la calificación del fiduciario sucesor.
(b) El Fiduciario podrá, en cualquier momento, mediante notificación cursada al Fiduciante con al menos treinta (30) días corridos
de anticipación, renunciar y quedar liberado de las responsabilidades asumidas conforme al presente Contrato de Fideicomiso en vigencia al
momento de dicha renuncia, sin que dicha renuncia implique una liberación de responsabilidad del Fiduciario por los actos realizados u
omisiones cometidas durante el ejercicio de sus funciones.
(c) El Fiduciario no será responsable por el pago de ninguno de los gastos razonables ocasionados por su renuncia y el
nombramiento del fiduciario financiero sucesor y la transferencia de los Activos Fideicomitidos de que se trate a dicho fiduciario financiero
sucesor ni por el pago de la diferencia entre la remuneración exigida por el fiduciario financiero sucesor y la percibida por el Fiduciario
conforme al Contrato de Fideicomiso cuando se trate de renuncia con justa causa. El Fiduciario no tendrá obligación de reintegrar la parte
proporcional de cualquier remuneración percibida por adelantado por el período de tiempo respecto del cual el Fiduciario ya no ejerza sus
funciones, cuando se trate de renuncia con justa causa.
(d) El Fiduciario podrá ser removido como Fiduciario del Fideicomiso Financiero por una Asamblea Extraordinaria de Tenedores, y
conforme a lo previsto en el Artículo 8 (a) de la Ley de Fideicomiso, exclusivamente por incumplimiento de sus obligaciones conforme al
Contrato Marco o al presente, en la medida en que dicho incumplimiento fuere a título de culpa o dolo calificado como tal por una sentencia
judicial o laudo arbitral firme y definitivo de un tribunal competente y no derivare del asesoramiento y/o de uno o más actos del Fiduciante, un
Agente o los Tenedores, según corresponda.
(e) El Fiduciario sólo será responsable por el pago de todos los gastos razonables ocasionados por su remoción con justa causa y por
el nombramiento del fiduciario sucesor y por la transferencia de los Activos Fideicomitidos en su favor en caso de haber sido removido en los
términos del artículo 12.9 (d) precedente.
(f) En caso de remoción o renuncia sin justa causa todos los gastos costos, costas y honorarios profesionales que se generen como
consecuencia de la misma del Fiduciario y el nombramiento del Fiduciario Sucesor (incluyendo de manera no taxativa, los incurridos por
honorarios de abogados, avisos de publicidad, obtención de autorizaciones del Mercado Relevante correspondiente, la CNV y de los mercados
de valores que fueran exigibles), así como todos los gastos generados por la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario Sucesor,
incluyendo, de manera no taxativa, las inscripciones o registros para que dichas transferencias sean válidas frente a terceros, serán soportados
íntegramente por el Fideicomiso Financiero. En dicho caso, el Fiduciario tendrá derecho a cobrarse dichos gastos del Patrimonio
Fideicomitido.
(g) La remoción sin justa causa del Fiduciario surtirá efecto luego de pasados 30 (treinta) Días Hábiles de notificada tal decisión al
Fiduciario y de la aceptación de la designación por el Fiduciario Sucesor.
Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario no será en ningún caso responsable por el pago de la diferencia entre la remuneración
exigida por el Fiduciario Sucesor y la percibida por el Fiduciario conforme al Contrato de Fideicomiso respectivo. En caso de renuncia sin justa
causa y remoción con justa causa el Fiduciario deberá reintegrar la parte proporcional de cualquier remuneración percibida por adelantado por
el período de tiempo respecto del cual el Fiduciario ya no ejerza sus funciones.
SECCIÓN XIII
EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 13.1
Extinción.
El Fideicomiso Financiero se extinguirá: (a) ante el pago total de los Servicios, y de las Distribuciones aunque ello tenga lugar antes
de la fecha especificada en el presente Contrato de Fideicomiso; (b) conforme lo establecido en el Artículo 6.1, ante la imposición de cualquier
Impuesto o Impuesto del Fideicomiso, según fuera solicitado por una Asamblea de Tenedores al Fiduciario; (c) ante la entrada en vigencia de
leyes o normas reglamentarias que a criterio de una Mayoría de Tenedores en Asamblea de Tenedores convocada al efecto por el Fiduciario
tornen inconveniente la continuación del mismo; (d) ante la decisión unánime de la totalidad de los Tenedores, cualquiera sea la causa; (e) ante
la extinción de los Activos Fideicomitidos; (f) ante la cancelación de la oferta pública y/o listado de los VRD y/o CP; y (g) ante la ocurrencia
de un Supuesto de Amortización Anticipada.
77
Artículo 13.2
Liquidación.
Ante la ocurrencia de una causal de extinción y liquidación prevista en el Artículo anterior, excepto el caso de extinción de los
Activos Fideicomitidos o la cancelación íntegra de los Valores Fiduciarios, o en el caso del rescate de los CP (que respecto a la Asamblea y su
convocatoria se regirá según lo previsto en el Artículo 6.2), el Fiduciario convocará a una Asamblea de Tenedores quienes podrán disponer,
con el quórum y la mayoría exigida en el Artículo 14.1. del presente, la liquidación de los Activos Fideicomitidos remanentes.
Dicha liquidación de Activos Fideicomitidos se realizará mediante la venta de los Préstamos y la cesión de la Póliza Global de
Seguros que se llevará a cabo, por subasta o licitación privada al mejor postor con: (i) el Fiduciante; o (ii) terceros interesados; por la base y las
modalidades, y con la intervención de las entidades que los tenedores acuerden. Dicha Asamblea de Tenedores deberá tener presente que el
Fiduciante podrá igualar las condiciones económicas ofrecidas por terceros, así como en caso de igualdad en las condiciones económicas
ofrecidas por el Fiduciante y aquellas ofrecidas por terceros, el Fiduciante tendrá prioridad en la adquisición de los Préstamos.
En cualquier caso de liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Tenedores mediante aviso a
publicarse en la AIF y, durante un (1) día, en el Boletín de la BCBA, de la BCC y en cualquier otra entidad en la cual se listen los Valores
Fiduciarios.
Artículo 13.3
Derechos de los Tenedores.
El producido de la liquidación será imputado, neto de la contribución que pudiera corresponder a la Cuenta de Contingencias y a la
Cuenta de Gastos, a la cancelación de los Valores Fiduciarios de conformidad con lo establecido en los respectivos términos y condiciones.
Artículo 13.4
Notificación de la extinción anticipada.
En caso que cualesquiera de los supuestos del Artículo 13.1 del presente configuren un supuesto de extinción anticipada del
Fideicomiso Financiero, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Tenedores mediante Aviso a publicarse en la AIF y, durante un Día
Hábil, en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Diario de la BCC, en el Boletín Diario de la BCRA, y en un diario de circulación general
del país.
Artículo 13.5
Fondo de Reserva Impositivo.
Sin perjuicio de las prioridades de pago de los Impuestos del Fideicomiso Financiero establecidas en el Artículo 4.2, ante el supuesto
de liquidación o extinción del Fideicomiso Financiero o cuando exista la determinación por la Autoridad Gubernamental de un monto a pagar
en concepto de Impuestos del Fideicomiso y ello no hubiera sido previsionado en el contexto del giro habitual del Fideicomiso Financiero, el
Fiduciario constituirá un fondo de reserva (el “Fondo de Reserva Impositivo”), con fondos existentes en las Cuentas Fiduciarias, para hacer
frente a: (i) el pago de los Impuestos y a la constitución de reservas por montos equivalentes a las previsiones mensuales establecidas en el
Artículo 2.1.(g)(iv), del Fideicomiso, si los hubiere, devengados hasta la liquidación del Fideicomiso Financiero, (ii) reclamos o contingencias
impositivas hasta el momento de la prescripción de los derechos y/o acciones derivados de los mismos según corresponda, y (iii) gastos y
honorarios incurridos hasta la liquidación del Fideicomiso Financiero, como consecuencia de la adecuada atención de los puntos (i) y (ii)
precedentes. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes
con opinión del Asesor Impositivo del Fideicomiso Financiero (el “Monto Determinado”). El Monto Determinado será integrado por el
Fiduciante, al sólo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo o mediante cualquier otro tipo de garantía (los
“Activos Asignados”). Los Activos Asignados serán mantenidos en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo hasta la
prescripción de los derechos y/o acciones derivados de cualquiera de los supuestos contemplados bajo el presente Artículo, salvo que exista
opinión favorable de los Asesores Impositivos y la de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación
de retener y pagar dichos impuestos.
En caso de divergencia de opiniones entre el Asesor Impositivo del Fideicomiso Financiero y el asesor impositivo independiente,
respecto de la necesidad de mantener vigente los Activos Asignados en el Fondo de Reserva hasta el momento de la prescripción, el Fiduciario
solicitará una tercera opinión a un asesor impositivo de reconocida trayectoria a quien se solicitará dictamen profesional en relación con esta
materia, la cual será reputada como definitiva en la materia. Si con posterioridad a la liberación de los fondos depositados (Activos Asignados)
en el Fondo de Reserva, la Autoridad Gubernamental, determinara la obligación de pagar suma alguna en concepto de impuestos, el Fiduciante
deberá afrontar a su exclusivo cargo el pago del impuesto determinado. A esos efectos, el Fiduciante presta en este acto conformidad para que
el Fiduciario debite de la cuenta corriente -que el Fiduciante informe al Fiduciario dentro de los dos (2) Días Hábiles de solicitado- las sumas
necesarias para afrontar el pago. Todos los gastos, honorarios en relación con esta materia serán afrontados por el Fiduciante a su exclusivo
cargo.
SECCIÓN XIV
OTRAS DISPOSICIONES
Artículo 14.1
Asamblea de Tenedores.
Los Tenedores se reunirán, cuando el Fiduciario reciba instrucciones al respecto del Fiduciante, o lo considere necesario, o a
solicitud de los Tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (5%) del monto del capital total en circulación de todos los
Valores Fiduciarios, para realizar, dar o recibir cualquier solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u
otra acción que dichos Valores Fiduciarios o la ley aplicable disponga que deberá ser realizada, dada o recibida por dichos Tenedores (la
“Asamblea de Tenedores”).
A los efectos de la mayoría requerida para adoptar cualquier decisión, no se computarán los Valores Fiduciarios correspondientes al
Fiduciante, excepto en aquellos supuestos (i) en los que se requiera la unanimidad tal como se prevé en el Artículo 10.3 del Contrato Marco, o
(ii) lo previsto en el Artículo 13.1 (d) del presente Contrato.
78
Todas las disposiciones vinculadas a la convocatoria, lugar de celebración, quórum, votación, mayorías y demás cuestiones relativas a
la Asamblea de Tenedores que no estuvieran específicamente contempladas por el presente, se regirán en un todo de acuerdo con el Contrato
Marco, las disposiciones pertinentes de la Ley Nº 23.576 aplicables a las asambleas de obligacionistas, la Ley Nº 19.550 (T.O. Decreto Nº
841/84) y sus modificatorias aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas. En todos los casos de insuficiencia de los Activos
Fideicomitidos, será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 23 de la Ley de Fideicomiso.
Artículo 14.2
Ley aplicable.
Toda cuestión relacionada con el presente Contrato de Fideicomiso y los Valores Fiduciarios se rige por la ley de la República
Argentina.
Artículo 14.3
Jurisdicción.
Cualquier controversia relativa a la interpretación y/o ejecución del presente Contrato y de cualquier Contrato de Fideicomiso,
según así aquí se definen, incluyendo cuestiones sobre los Valores Fiduciarios y de todos los demás actos e instrumentos asociados al presente,
será resuelta de la siguiente forma:
(a) Cualquier controversia entre las Partes relativa a este Contrato, su interpretación, validez, invalidez, cumplimiento o
incumplimiento será solucionada por las Partes mediante negociaciones directas por el término de quince (15) Días Hábiles.
(b) Si vencido el término de negociación previsto en el apartado (a) anterior, las Partes no arribaren a una solución de la controversia,
toda controversia que se suscite entre el Fiduciario y el Fiduciante con relación al presente Contrato, su interpretación y cumplimiento, se
resolverá definitivamente por los tribunales competentes con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Sin perjuicio de lo anteriormente establecido, y en virtud de lo dispuesto por el Artículo 46 de la Ley N° 26.831, en caso de que los
Valores Fiduciarios se listen o negocien en un Mercado Relevante, los Tenedores podrán someter cualquier controversia: (i) con los agentes
que actúen en su ámbito y/o el Fiduciario al tribunal arbitral perteneciente a dicho Mercado Relevante, salvo lo que refiera al poder
disciplinario y (ii) en caso de cualquier controversia en relación con los Valores Fiduciarios, los Tenedores tendrán derecho a acudir a los
tribunales judiciales competentes. Será de aplicación el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación respecto de los recursos
de aclaratoria y nulidad.
Artículo 14.4
Notificaciones.
Toda notificación u otra comunicación en relación con el presente Contrato de Fideicomiso cobrará eficacia a partir del día siguiente
al de su recepción y se tendrá por cursada si se formula por escrito (o en forma de facsímil, con confirmación de recepción) y se dirige en la
forma prevista a continuación:
(a) al Fiduciante a: Bartolomé Mitre 341, 3° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, CP1049, “Gerencia de Mercado de Capitales y
Estructuraciones Financieras”, Fax: (54-11)-5811-8762, e-mail: sgpetrini@bancor.com.ar; nvigliercio@bancor.com.ar;
(b) al Fiduciario a: Tucumán 1, Piso 13°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, CP1049, Fax: (54-11) 4590-2990, e-mails:
carlos.pineyro@db.com; alicia.kodric@db.com; y martin.diez@db.com. Atención: Sr. Carlos Piñeyro, Sra. Alicia Kodric, y Sr. Martín Diez; y
(c) a cualquiera de los Tenedores, mediante Aviso (según se define en el glosario del presente Contrato). Cualquier notificación
publicada de esta forma será considerada como entregada el día inmediatamente posterior a la fecha de la última publicación.
En cualquier momento el Fiduciario podrá indicar otro domicilio o número, u otra persona para recibir las notificaciones, mediante
una notificación cursada a los Tenedores en la forma antes indicada.
Artículo 14.5
Autorizados a Inicialar
(a) El Fiduciante autoriza a Marcelo Rafael Tavarone y/o Juan Pablo Bove y/o Matías Damián Otero y/o María Eugenia de
Carvalho y/o María Sol Ramoneda y/o Nicolás Peralta Ramos y/o Catalina Menéndez y/o Milagros Driollet Sundblad para que uno
cualesquiera de ellos iniciale todas las páginas del presente Contrato.
(b) El Fiduciario autoriza a Geraldine Trouilh y/o Pablo Aleman para que uno o cualesquiera de ellos iniciale todas las páginas del
presente Contrato.
EN FE DE LO CUAL, en el lugar y fecha consignados al inicio, las Partes firman dos (2) ejemplares del mismo tenor y a un sólo efecto, uno
para cada una de las Partes y el restante para ser presentado ante la CNV.
ANEXO A
CUADROS DE PAGOS DE SERVICIOS
Los siguientes cuadros de pago de servicios han sido calculados considerando como Fecha de Emisión estimada el 29 de septiembre de 2014.
79
CASH FLOW VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA "A" EN PESOS
Total
Saldo de
Capital
455.671
5.055.671
31.400.000
2.790.000
586.707
3.376.707
28.610.000
2.905.000
517.332
3.422.332
25.705.000
20/01/15
2.980.000
480.296
3.460.296
22.725.000
20/02/15
3.105.000
424.615
3.529.615
19.620.000
6
20/03/15
3.260.000
331.121
3.591.121
16.360.000
7
20/04/15
3.250.000
305.685
3.555.685
13.110.000
8
20/05/15
3.345.000
237.058
3.582.058
9.765.000
9
20/06/15
3.405.000
182.458
3.587.458
6.360.000
10
20/07/15
3.480.000
115.003
3.595.003
2.880.000
11
20/08/15
2.880.000
53.813
2.933.813
36.000.000
3.689.759
39.689.759
Cuota
Fecha
Capital
1
20/10/14
4.600.000
2
20/11/14
3
20/12/14
4
5
Intereses
-
Nota: a efectos del cálculo de intereses en el cuadro arriba incluido, se consideró una tasa de interés del 22% anual.
CASH FLOW VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA "B" EN PESOS
Cuota
Fecha
Capital
Intereses
Total
12
20/09/15
2.775.000
936.329
3.711.329
13
20/10/15
1.225.000
24.164
1.249.164
4.000.000
960.493
4.960.493
Saldo de
Capital
1.225.000
-
Nota: a efectos del cálculo de intereses en el cuadro arriba incluido, se consideró una tasa de interés del 24% anual.
CASH FLOW CERTIFICADOS DE PARTICIPACION
Cuota
Saldo de
Capital
Distribuciones
Fecha
Capital
Rendim iento
Total
13
20/10/15
1.510.000
-
1.510.000
8.440.000
14
20/11/15
2.530.000
-
2.530.000
5.910.000
15
20/12/15
2.090.000
-
2.090.000
3.820.000
16
20/01/16
1.615.000
-
1.615.000
2.205.000
17
20/02/16
1.085.000
-
1.085.000
1.120.000
18
20/03/16
800.000
-
800.000
320.000
19
20/04/16
319.900
100.000
419.900
100
20
20/05/16
-
200.000
200.000
100
21
20/06/16
-
200.000
200.000
100
22
20/07/16
-
200.000
200.000
100
23
20/08/16
100
92.221
92.321
9.950.000
792.221
10.742.221
-
Nota: El cuadro de pagos que antecede podría verse afectado por la variabilidad de la Tasa de Interés VRDA y la Tasa de Interés VRDB.
Los rubros considerados para realizar los pagos estimados de los servicios son los siguientes:
Mora, Incobrabilidad y Precancelación por: $3.507.857 para toda la vigencia del Fideicomiso Financiero;
-Impuesto a las Ganancias estimado: $1.095.743 para toda la vigencia del Fideicomiso Financiero;
-Gastos estimados: $3.048.924 para toda la vigencia del Fideicomiso Financiero;
-Intereses estimados VRDA y VRDB: $4.650.252 (ver nota al pie cuadro titulado Cash Flow de los VRDA y VRDB en Pesos);
-Intereses producidos por la reinversión de fondos líquidos netos de gastos del Fideicomiso Financiero, por $149.041;
-Impuesto a los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias estimado: sin perjuicio de la situación descripta en el Capítulo “Tratamiento
Impositivo”, se considera exento por cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 70.2 DRLIG
Cuadro Resumen de aplicación de fondos estimados del Fideicomiso Financiero
80
Detalle de Gastos Totales
Gastos Organización/Colocación
Comisión del Fiduciario
Comisión Agente de Control
Impuesto Ingresos Brutos
Honorarios Auditores, As. Imp. y Calificadora
IVA
Varios
Total
Cobranzas
Incobrabilidad
Renta de la cuenta de Reservas
Gastos Iniciales y On Going
Impuesto a las Ganancias
Interes VRD (A y B)
Amort. VRD (A y B)
CP
Total
AR$
885.373
441.000
126.000
764.600
409.583
239.061
183.306
3.048.924
62.895.955
-3.507.857
149.041
-3.048.924
-1.095.743
-4.650.252
-40.000.000
-10.742.221
0
ANEXO B
LISTADO DE PRÉSTAMOS
PRÉSTAMOS CON CÓDIGO DE DESCUENTO CEDIDOS AL FIDEICOMISO Y LISTADO DE PRÉSTAMOS SIN CÓDIGO DE
DESCUENTO CEDIDOS AL FIDEICOMISO, contenidos en los CD ROMS (todos ellos marca Xerox) se identifican con las leyendas “FF
Bancor Personales III – Disco 1”, “FF Bancor Personales III – Disco 2”, “FF Bancor Personales III – Disco 3” y “FF Bancor Personales III –
Disco 4”.
ANEXO C
MODELO DE NOTA PARA EL REEMPLAZO O LA RECOMPRA DE DERECHOS CEDIDOS EN MORA
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, [_] de [_] de 20[_]
Señores
Deutsche Bank S.A.
Presente
De nuestra mayor consideración,
Tenemos el agrado de dirigirnos a Ustedes, en nuestro carácter de Fiduciante (según se define más abajo) bajo el contrato de
fideicomiso relativo al Fideicomiso Financiero “Bancor Personales III” (el “Contrato de Fideicomiso” y el “Fideicomiso Financiero”,
respectivamente) celebrado el [__] de [__] de [_], entre el Banco de la Provincia de Córdoba S.A. (el “Fiduciante”), en su carácter de
fiduciante y Deutsche Bank S.A., actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario financiero (el “Fiduciario”). Todos los términos en
mayúscula no expresamente definidos en la presente, tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Fideicomiso.
Por la presente comunicamos a Ustedes que, conforme lo informado el [_] de [_] de [_] por el Agente de Cobro, Administración y
Custodia, en caso de ser una persona distinta de Banco de Córdoba, [el/los] Préstamo[s] con Código de Descuento y los Préstamo[s] sin
Código de Descuento (los “Préstamos”) oportunamente cedidos al Fideicomiso Financiero que se detalla[n] como Anexo I a la presente, han
entrado en Mora.
En virtud de ello, y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 2.5 del Contrato de Fideicomiso, comunicamos a Ustedes que
procederemos a reemplazar dicho[s] Préstamo[s] en Mora, [por [el/los] Préstamo[s] cuyo detalle se adjunta al presente como Anexo II] //
[procederemos a recomprar dicho[s] Préstamo[s] por un valor de Pesos [__] ($[__]) (el “Valor de Recompra”)].
[A dichos efectos, y en los términos del Artículo 2.1. del Contrato de Fideicomiso, por medio de la presente: (i) el Fiduciario cede y
transfiere al Fiduciante los Préstamo[s] en Mora que se detallan en el Anexo I adjunto, acompañando al Fiduciante toda la Documentación
Respaldatoria correspondiente a dicho[s] Préstamo[s] en Mora, y (ii) el Fiduciante, al recibir la presente de conformidad, acepta la propiedad de
todos los derechos, facultades y acciones resultantes de dicho[s] Préstamo[s] en Mora, y recibe la Documentación Respaldatoria
correspondiente a [el/los] Préstamo[s] en Mora.]
[A dichos efectos, y en los términos del Artículo 2.1. del Contrato de Fideicomiso, por medio de la presente: (i) el Fiduciante cede y
transfiere al Fiduciario los Préstamo[s] que se detallan en el Anexo II adjunto, acompañando al Fiduciario toda la Documentación
Respaldatoria correspondiente a dicho[s] Préstamo[s], y (ii) el Fiduciario, al recibir la presente de conformidad, acepta la propiedad fiduciaria de
todos los derechos, facultades y acciones resultantes de dicho[s] Préstamo[s], y recibe la Documentación Respaldatoria correspondiente a
81
[el/los] Préstamo[s], con el alcance establecido en el Contrato de Fideicomiso.]
[A dichos efectos, y dentro de los tres (3) Días Hábiles contados desde la recepción de la presente por el Fiduciario, nos
comprometemos a abonar el Valor de Recompra mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria].
El Fiduciante declara haber recibido del Fiduciario toda la Documentación Respaldatoria correspondiente a lo[s] Préstamo[s] en
Mora que se detallan en el Anexo I adjunto a la presente.
Sin otro particular, saludamos a Uds. atentamente,
Por Banco de la Provincia de Córdoba S.A.
Recibido y aceptado por el Fiduciario en [__/__/__]
ANEXO D
MODELO DE PROCEDIMIENTO PARA LA APROPIACIÓN DE PREVISIONES
1. Se calculará el monto global de previsiones sobre la cartera fideicomitida según las normas que sobre el particular emita el BCRA
(Comunicación “B” 6263, modificatorias y concordantes).
2. Se adoptan las siguientes definiciones:
- Monto total de la cartera fideicomitida:
- Monto total de los Valores Representativos de Deuda Serie A:
- Monto total de los Valores Representativos de Deuda Serie B:
- Monto total de los Certificados de Participación:
- Monto total de previsiones según punto 1.:
- Porcentaje a previsionar de los Valores Representativos de Deuda Serie A:
- Porcentaje a previsionar de los Valores Representativos de Deuda Serie B:
- Porcentaje a previsionar de los Certificados de Participación:
M
PA
A
B
C
P
PB
PC
Se define un orden estricto en el grado de subordinación de títulos o certificados de participación clase C, respecto de los By de los B respecto
de los A, sin el agregado de garantías adicionales u opciones que pudieran distorsionar o condicionar dicho grado de subordinación. El
presente modelo es válido para una cantidad distinta de clases a la ejemplificada siempre que se respete un estricto orden de subordinación
entre las mismas.
3. Se observarán las siguientes relaciones:
M=A+B+C
P=< M
4. Se calcularán los porcentajes de previsiones, que se informarán a las entidades financieras tenedoras de los certificados de participación,
teniendo en cuenta el grado de subordinación en el cobro de cada uno de ellos según la siguiente metodología:
Si P=<C
PC= P/C%
PB= 0%
PA= 0%
Si P>C y P=<B+C
PC= 100%
PB= (P-C)/B%
Si P>B+C
PA= P-(C+B) / A%
PC= 100%
PB= 100%
ANEXO E
POLÍTICAS DE ADMINISTRACIÓN
Definiciones e Interpretación de las Políticas de Administración de los Préstamos con Código de Descuento.
Todos los términos utilizados en mayúsculas en el presente, con excepción de aquellos que inicien una oración o constituyan nombres propios,
o se hallen expresamente definidos, tendrán el significado que a dichos términos se le asigna en el Contrato de Fideicomiso.
82
1- Cobranzas de los Préstamos con Código de Descuento
a.
1.2- Envío de la Documentación a los Agentes de Retención.
a.
b.
El Agente de Cobro, Administración y Custodia recibirá de los Agentes de Retención la documentación mediante la cual se informan las
retenciones de las cuotas de los haberes de los Deudores de los Préstamos con Código de Descuento.
La misma se concilia contra las bases de deudores activos del Agente de Cobro, Administración y Custodia, determinando si todas las
operaciones de Préstamos con Código de Descuento están incluidas en las mismas para su débito.
1.4- Cobranza.
c.
d.
e.
f.
El Agente de Cobro, Administración y Custodia conciliará la información correspondiente a las cobranzas bajo los Préstamos con Código
de Descuento con la información provista por los Agentes de Retención, conforme lo previsto en el Contrato de Cobro, Administración y
Custodia, a fin de determinar, entre otras cosas, la eventual situación de morosidad de los Deudores de los Préstamos con Código de
Descuento.
A tal efecto, los Agentes de Retención remitirán al Agente de Cobro, Administración y Custodia listados detallando la retención efectuada
a cada uno de los Deudores involucrados en la operatoria (el “Listados de Retenciones Efectuadas”).
El Agente de Cobro, Administración y Custodia percibirá las cobranzas en la Cuenta Recaudadora derivadas de la aplicación del régimen
de deducción de haberes, mediante Códigos de Descuento que efectúen los Agentes de Retención, en función de la información incluida
en los Listados de Retenciones Efectuadas.
De conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, el Agente de Cobro, Administración y Custodia realizará la conciliación
de los fondos depositados por los Agentes de Retención en la Cuenta Recaudadora con la información disponible en los Listados de
Retenciones Efectuadas.
1.5- Cancelación Anticipada de los Préstamos con Código de Descuento.
a.
b.
El Deudor de un Préstamo con Código de Descuento deberá manifestar su intención de cancelar anticipadamente sus obligaciones bajo el
mismo.
El Agente de Cobro, Administración y Custodia informará al Deudor el saldo de la deuda y cobrará dicho importe, El Agente de Cobro,
Administración y Custodia transferirá dichos pagos en cada oportunidad a la Cuenta Recaudadora del Fideicomiso.
2- Morosidad
2.1- Determinación de la Causa de Morosidad.
a. La morosidad en el pago de las obligaciones de los Préstamos con Código de Descuento puede producirse, entre otras, por alguna
de las siguientes causas:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Error administrativo y/ o técnico no imputable al Deudor.
Falta de fondos disponibles para retención en el recibo de haberes en uno o más períodos.
Incumplimiento de las obligaciones específicas por parte del Agente de Retención.
El obligado no pertenece más a la nómina del Agente de Retención.
La ocurrencia de un siniestro cubierto por la Póliza Global de Seguros, tal como el fallecimiento del Deudor.
Retención indebida de la cobranza por parte del Agente de Retención y/o del Agente de Cobro, Administración y Custodia.
Pérdida o cancelación de los Códigos de Descuento.
Aplicación del sistema de pagos por prorrata por parte del Agente de Retención.
b.
2.2- Acciones a Tomar.
2.2.1- Si la mora se produce por un error administrativo y/o técnico.
a.
b.
Si se hubiesen producido errores administrativos imputables al Agente de Retención, éste realizará la corrección del error el mes siguiente,
quedando a cargo del Agente de Retención cualquier costo o gasto generado en razón de dicho error.
Si el error fuera imputable a los Agentes de Retención, el Agente de Cobro, Administración y Custodia solicitará la regularización del
mismo en la primera oportunidad de ingreso de altas conforme con lo establecido en cada convenio de retención de haberes y/o
resolución administrativa competente.
2.2.2- Si la mora se produce por la falta de fondos en el recibo de haberes del Deudor.
Se imputará el pago parcial de la cuota, cuando corresponda, y el Agente de Cobro, Administración y Custodia contactará al Deudor
a fin de realizar las gestiones pertinentes para solucionar la diferencia.
2.2.4- Si la mora se produce porque el obligado no pertenece más a la nómina de beneficiarios del sistema de retención de haberes.
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a.
b.
De no poder lograrse ninguna negociación con el Deudor a través de descuento de haberes, se le podrá ofrecer continuar con el Préstamo
con Código de Descuento mediante el pago a través del mecanismo establecido en el punto 2.2.7
El cobro de las cuotas será efectuado por el Agente de Cobro, Administración y Custodia según el caso, y el producido de la cobranza
será transferido en cada oportunidad a la Cuenta Recaudadora del Fideicomiso.
2.2.5- Si la mora obedece al fallecimiento del Deudor.
El Agente de Cobro, Administración y Custodia iniciará el reclamo correspondiente ante la compañía aseguradora, de acuerdo a lo
establecido en el contrato de administración. Una vez realizada la cobranza el producido será transferido en cada oportunidad a la Cuenta
Recaudadora del Fideicomiso.
2.2.6- Si la mora se debe a una retención indebida de la cuota por parte del Agente de Retención.
El Agente de Cobro, Administración y Custodia iniciará el reclamo correspondiente
2.2.7- Si la mora se produce por la caída del Código de Descuento.
Una vez que el Agente de Cobro, Administración y Custodia tome conocimiento efectivo y formal por medios fehacientes de la
pérdida o suspensión del Código de Descuento correspondiente, se deberá proceder a negociar con el Agente de Retención la continuación de
la retención de las cuotas, a través de alguna de las opciones de obtención de código vigentes. En caso de que la pérdida del Código de
Descuento se produzca en forma definitiva, se procederá al débito directo en cuenta.
2.3- En los supuestos establecidos en los puntos 2.2.1, 2.2.3 y 2.2.6, el Agente de Cobro, Administración y Custodia adoptará las
mediadas que sean necesarias y conducentes para el recupero de los Préstamos con Código de Descuento en estado de morosidad, que aún
califiquen como Préstamos en Mora según se establece en el Contrato de Fideicomiso) contra el Agente de Retención.
Características de los Préstamos sin Código de Descuento
El repago de los Préstamos sin Código de Descuento se efectúa a través de un régimen de débito automático en la cuenta sueldo del Deudor
en el Banco de Córdoba, al momento de la acreditación de los haberes, en la cual el Fiduciante posee prioridad de débito frente a otros
descuentos por débito automático en cuenta, como por ejemplo impuestos y/o servicios.
En cuanto a las características, requisitos, condiciones y gestión de cobranza de los Préstamos sin código de Descuento son similares a las
descriptas para los Préstamos con Código de Descuento por planilla de haberes en el Banco de Córdoba.
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Organizador, Estructurador, Fiduciante, Agente de
Cobro, Administración, Custodia, y Colocador
Banco de la Provincia de Córdoba S.A.
San Jerónimo 166,
(X5000AGD) Córdoba,
Provincia de Córdoba
República Argentina.
Co-Organizador, Co-Estructurador y Co-Colocador
Banco de Servicios y Transacciones S.A
Av. Corrientes 1174, Piso 9º
(C1043AAY)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Co-Colocador
Puente Inversiones y Servicios S.A
Tucumán 1 - Piso 14º
(C1049AAA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Fiduciario Financiero y Agente de Cobro, Administración y Custodia Sucesor
Deutsche Bank S.A.
Tucumán 1 - Piso 13º
(C1049AAA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Asesores Legales
del Fideicomiso
del Fiduciario
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani
Tte. Gral. Juan D. Perón 555, Piso 5°
(C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Alemán & Asociados
Av. Leandro N. Alem 734, piso 6
(C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Auditores y Asesores Impositivos
Deloitte S.A.
Florida 234, 5º piso
(C1005AAF)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Agente de Control y Revisión
Agentes de Control y Revisión Suplentes
Daniel H. Zubillaga
25 de Mayo 596, Piso 19
(C1002ABL)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Víctor Lamberti, Guillermo A. Barbero y Luis A Dubiski
25 de Mayo 596, Piso 19
(C1002ABL)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
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