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SEGUNDA ACTUALIZACIÓN DEL PRIMER PROSPECTO MARCO
La presente Actualización del Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con el complemento y el prospecto
correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información
necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.
BANCO RIPLEY PERU S.A.
Cuarto Programa de Bonos Corporativos de Banco Ripley Perú SA
HASTA POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE S/ 250,000,000.00 O SU EQUIVALENTE EN Dólares
BANCO RIPLEY PERU S.A. (“Emisor”), sociedad constituida bajo las leyes de PERU, ha convenido en emitir Bonos
Corporativos, (“Valores”) a través de un programa de emisión denominado “Cuarto Programa de Bonos Corporativos de
Banco Ripley Perú SA”, (“Programa”), hasta por un monto máximo en circulación de S/ 250,000,000.00 (DOSCIENTOS
CINCUENTA MILLONES y 00/100 SOLES) o su equivalente en Dólares. El Cuarto Programa de Bonos Corporativos de
Banco Ripley Perú SA tendrá una vigencia de 6 años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores
de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”).
El Programa comprenderá una o más Emisiones de Bonos Corporativos, cuyos términos y condiciones serán definidos por
las personas designadas para tal efecto por el Emisor. Los términos y condiciones de las Emisiones serán informados a la
SMV y a los inversionistas a través de los Contratos Complementarios, los Prospectos Complementarios y/o los Avisos de
Oferta correspondientes. Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más Series a ser definidas por las personas
designadas para tal efecto por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
La tasa de interés de los Bonos Corporativos será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el
correspondiente Prospecto Complementario de cada Emisión.
Los Bonos Corporativos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, inscritos en el Registro Público del Mercado
de Valores de la SMV, estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y estarán representados por
anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”) u otra entidad, según se defina en cada Contrato Complementario,
Prospecto Complementario y Aviso de Oferta.
Todas las emisiones del Programa estarán respaldadas genéricamente por el patrimonio del Emisor.
Véase el Anexo N° 1: Factores de Riesgo, el cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser
considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos.
“ESTA ACTUALIZACIÓN DEL PRIMER PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADA BAJO EL MECANISMO DE
PROSPECTOS ELECTRÓNICOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN
EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS
PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA
EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.
CREDICORP CAPITAL SOCIEDAD
AGENTE DE BOLSA S.A.
CREDICORP CAPITAL SERVICIOS
FINANCIEROS S.A.
SCOTIABANK PERU S.A.A.
Agente Colocador
Entidad Estructuradora
Representante de los
Obligacionistas
La fecha de elaboración de esta Actualización del Prospecto Marco es 4 de mayo de 2016
1
2
Anexo N° 1
Factores de Riesgo
Anexo N° 2
Resumen de la información Financiera del Emisor
Anexo N° 4
Reporte sobre los Valores previamente emitidos
Anexo N° 5
Informe sobre el Régimen Tributario
Anexo N° 6
Descripción del Negocio
Anexo N° 7
Descripción del Grupo Económico del Emisor
Anexo N° 8
Organigrama Organizacional, Directorio y Plana Gerencial del Emisor
Anexo N° 9
Descripción de los principales Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales en los que
participa el Emisor
Anexo N° 10
Descripción de las Operaciones y Desarrollo del Emisor
3
Anexo 1: FACTORES DE RIESGO
*Sólo incluye secciones modificadas
1.1.
1.1.7
Factores relativos al Perú
Factores Relativos al Sistema Financiero Peruano
Al cierre de marzo de 2016, el saldo de colocaciones de la banca múltiple se incrementó a S/227,458 millones,
cifra 11.95% mayor a la observada a marzo del año anterior, debido principalmente al dinamismo mostrado por
las facilidades crediticias otorgadas a Corporativos (24.62%), Créditos a Medianas Empresas (17.57%), Créditos
de Consumo (17.37%) y Créditos a Grandes Empresas (16.74%).
En cuanto a la calidad de la cartera de colocaciones, el ratio de créditos vencidos y en cobranza judicial (créditos
atrasados) a créditos directos fue de 2.70% a marzo de 2016, en comparación a 2.54% al mismo periodo del año
anterior. Asimismo, la cartera refinanciada y reestructurada como porcentaje de los créditos directos ascendió a
1.06%, monto superior al 1.04% registrado a marzo del 2015.
Ratio de Créditos Atrasados, Refinanciados y Reestructurados de la Banca Múltiple
Fuente: SBS.
En el caso del Emisor, el ratio de créditos vencidos y en cobranza judicial (“Créditos Atrasados”) a créditos
directos a marzo de 2016 fue de 2.62%, inferior al 3.40% registrado el mismo periodo del año anterior.
Asimismo, la cartera refinanciada y reestructurada como porcentaje de los créditos directos a marzo de 2016 fue
de 0.25%, porcentaje menor en comparación a marzo 2015 (0.82%).
4
Ratio de Créditos Atrasados, Refinanciados y Reestructurados de Banco Ripley
Fuente: SBS.
A marzo de 2016, el indicador de cobertura (provisiones/Créditos Atrasados) del sistema bancario alcanzó un
nivel de 160.1%, mientras que el Emisor estuvo en 244.3%.
Provisiones / Créditos Atrasados
Fuente: SBS.
1.2.
1.2.2
Factores relativos al Emisor
Riesgo Crediticio
El Emisor enfrenta el riesgo que se incremente la probabilidad de incumplimiento en el pago de las obligaciones
de sus deudores. A marzo de 2016, el Emisor cuenta con un ratio de Créditos Atrasados/créditos directos de
2.62%, mientras que la Banca Múltiple mantiene en promedio, a la misma fecha, un ratio de Créditos
Atrasados/créditos directos de 2.70%. Para mitigar este riesgo el Emisor ejecuta, entre otras medidas, políticas
de administración y diversificación de portafolio por sectores económicos, que aseguren una adecuada calidad
de cartera y eviten una concentración elevada en algún sector económico.
A pesar que el otorgamiento de créditos de consumo a trabajadores dependientes e independientes peruanos es
percibido como riesgo, el Emisor no ha tenido problemas significativos en el momento de realizar cobros, ya que
evalúa a sus clientes en función de su capacidad de pago real. A pesar de los resultados favorables obtenidos
por el Emisor en el control de riesgo crediticio, no se garantiza que estos resultados se mantengan en el futuro,
principalmente debido a que el mercado de créditos de consumo es especialmente sensible a los movimientos
de la actividad económica y empleo. Esto último se ve agudizado por la concentración geográfica de las
operaciones del Emisor.
1.2.7
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Banco Ripley mantiene ciertos procesos judiciales y procedimientos administrativos que surgieron en el curso
normal de sus actividades. Banco Ripley considera que ninguno de estos procesos y procedimientos puede
5
afectar significativamente sus activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de su operación y su
posición financiera, incluso en caso de obtenerse un resultado negativo.
De acuerdo a los estados financieros al 31 de marzo de 2016 de Banco Ripley, la provisión por litigios y
demandas asciende a S/ 3’528,995.00 (tres millones quinientos veintiocho mil novecientos noventa y cinco y
00/100 Soles). La política interna de provisiones de Banco Ripley obliga a incluir bajo el concepto de provisiones
por litigios y demandas señalado en sus estados financieros, a aquellos procesos judiciales, procesos arbitrales
y procedimientos administrativos que en opinión de los asesores legales de Banco Ripley y determinado por su
gerencia, constituyan una contingencia probable y que ya hayan sido materia de un pronunciamiento que sea
contrario a Banco Ripley.
1.3.
1.3.9
Factores relativos al Programa
Régimen Tributario
En el Anexo 5 del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión de Ernst &
Young Asesores Sociedad Civil de R.L., asesor tributario. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en
vigencia a la fecha de este Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones.
Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su
situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la
compra, titularidad y disposición de los Bonos emitidos bajo el marco del Programa.
Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de
cambios en la regulación tributaria vigente que podrían afectar el tratamiento tributario aplicable a los Bonos a la
fecha del presente Prospecto Marco.
6
Anexo 2: Resumen de la información Financiera del Emisor
Balance General
En Miles de S/
Al 31 de diciembre
2014
2015
Al 31 de marzo
2015
2016
ACTIVO
Disponible
Fondos Interbancarios
Inversiones Neta de Provisiones e Intereses no Devengados
Créditos Netos de Provisiones e Ingresos no Devengados
Cuentas por Cobrar Netas de Provisiones
Rendimientos Devengados por Cobrar
Inmueble, Maquinaria y Equipo Neto
Otros Activos Neto
Total Activos
125,901
40,000
158,280
1,079,939
20,984
24,130
13,764
98,283
1,561,282
130,896
30,000
175,282
1,445,273
15,496
26,575
16,830
107,284
1,947,636
106,293
123,045
–
90,000
181,020
185,688
1,112,613 1,465,563
18,111
15,116
25,085
30,036
13,352
16,064
99,103
122,215
1,555,576 2,047,727
PASIVO
Obligaciones con el Público
Depósitos del Sistema Financiero y Organismos Internacionales
Fondos Interbancarios
Adeudos y Obligaciones Financieras
Obligaciones en Circulación no Subordinadas
Cuentas por Pagar
Intereses y Otros Gastos por Pagar
Otros Pasivos
Provisiones por Créditos Contingentes
Total Pasivos
838,941
18,766
10,000
20,000
220,798
52,858
17,095
26,813
3,182
1,208,452
1,097,664
35,507
–
101,300
202,561
70,617
23,905
43,375
2,762
1,577,690
769,002
47,503
–
45,000
220,798
47,878
20,041
34,311
3,378
1,187,912
1,149,095
53,558
–
86,300
249,298
56,255
28,799
31,482
3,529
1,658,316
179,848
12
63,138
59,796
50,036
352,830
179,848
(2,874)
63,138
59,832
70,002
369,945
179,848
(134)
63,138
109,832
14,981
367,664
179,848
18,195
70,138
102,833
18,398
389,411
1,561,282
1,947,636
1,555,576
2,047,727
PATRIMONIO
Capital Social
Capital Adicional y Ajustes al Patrimonio
Reservas
Resultados Acumulados
Resultado Neto del Ejercicio
Total Patrimonio
Total Pasivo y Patrimonio
Fuente: SBS y Banco Ripley.
7
Estado de Pérdidas y Ganancias
En Miles de S/
Por los periodos terminados al
31 de diciembre de
Ingresos Financieros
Gastos Financieros
Margen Financiero Bruto
Provisiones para Incobrabilidad de Créditos
Margen Financiero Neto
Ingresos por Servicios Financieros
Gastos por Servicios Financieros
Utilidad (Pérdidad) por Venta de Cartera
Margen Operacional
Gastos Administrativos
Margen Operacional Neto
Provisiones, Depreciación y Amortización
Otros Ingresos y Gastos
Utilidad Antes de Participaciones e Impuesto a la Renta
Impuesto a la Renta
Utilidad Neta
2014
440,169
(53,643)
386,527
(95,217)
291,310
18,170
(34,797)
–
274,683
(234,186)
40,497
(20,137)
55,025
75,384
(25,348)
50,036
2015
520,478
(66,863)
453,615
(101,022)
352,594
17,190
(48,126)
4,260
325,917
(263,539)
62,378
(18,944)
56,779
100,213
(30,212)
70,002
Por los periodos de 3 meses
terminados al 31 de
marzo de
2015
2016
120,425
146,768
(14,158)
(21,758)
106,267
125,009
(23,584)
(36,346)
82,683
88,663
4,114
3,966
(10,383)
(10,484)
–
–
76,414
82,145
(59,717)
(64,720)
16,697
17,425
(5,665)
(5,551)
11,995
14,434
23,028
26,308
(8,047)
(7,910)
14,981
18,398
Fuente: SBS y Banco Ripley.
Principales Indicadores Financieros
Por los periodos terminados al
31 de diciembre de
Índice de Solvencia
Ratio de Capital Global (%)
Pasivo Total / Capital Social y Reservas
Índice de Calidad de los Activos
Cartera Atrasada / Créditos Directos (%)
Cartera Atrasada M.N. / Créditos Directos M.N. (%)
Cartera Atrasada M.E. / Créditos Directos M.E. (%)
Créditos Refinanciados y Reestructurados / Créditos Directos (%)
Provisiones / Cartera Atrasada (%)
Índice de Eficiencia y Gestión
Gastos de Administración Anualizados / Activo Rentable Promedio (%)
Gastos de Operación / Margen Financiero Total (%)
Índice de Rentabilidad
ROE (%)
ROA (%)
Índice de Liquidez
Ratio de Liquidez M.N. (%)
Ratio de Liquidez M.E. (%)
Por los periodos de 3 meses
terminados al 31 de
marzo de
2015
2016
2014
2015
17.10
4.97x
14.45
6.49x
17.25
4.89x
14.96
6.63x
3.70
3.70
–
1.00
223.73
2.49
2.49
–
0.29
249.11
3.40
3.40
–
0.82
234.71
2.62
2.62
–
0.25
244.32
17.63
67.63
16.70
66.21
18.06
63.55
15.90
58.04
14.57
3.35
19.44
4.07
14.40
3.43
20.12
4.02
35.07
507.57
32.18
348.67
34.77
541.26
30.07
317.63
Fuente: SBS y Banco Ripley.
* Ratios calculados en base a la información financiera de los últimos 12 meses
8
Anexo 4: Reporte sobre los Valores previamente emitidos
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, Banco Ripley tiene inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV los siguientes Programas:
Tercer Programa de Bonos Corporativos
Fecha de
Colocación
Monto
(S/)
Plazo
(Años)
Tasa
nominal
anual
Emisión
Serie
Clasificación
04/06/2013
30,000,000
3.5
5.81%
2
Única
A+/AA-
10/10/2013
17,330,000
3.5
7.00%
3
A
A+/AA-
Plazo
(Años)
Tasa
nominal
anual
Emisión
Serie
Clasificación
Fuente: SMV
Cuarto Programa de Bonos Corporativos
Fecha de
Colocación
Monto
(S/)
11/12/2014
50,000,000
2.5
5.84%
1
A
A+/AA-
28/04/2015
42,592,000
2.5
6.50%
1
B
A+/AA-
Emisión
Serie
Clasificación
Fuente: SMV
Cuarto Programa de Certificados de Depósito Negociables
Fecha de
Colocación
Monto
(S/)
Plazo (Días)
Tasa
nominal
anual
16/07/2015
15/10/2015
34,252,000
32,199,000
360
360
5.31%
6.92%
1
1
C
D
CP1/CLA1
CP1/CLA1
26/01/2016
07/04/2016
50,000,000
50,000,000
359
360
7.00%
6.95%
1
1
E
F
CP1/CLA1
CP1/CLA1
Fuente: SMV
9
Anexo 7: Descripción del Grupo Económico del Emisor
El Emisor es parte del Grupo Económico Ripley, conformado por las siguientes empresas:
Fuente: Memoria Anual de Ripley Corp 2015
10
El accionariado de Banco Ripley está conformado principalmente por Inversiones Padebest Perú S.A., de
propiedad del Grupo Chileno Ripley Corp., controlado por la familia Calderón, uno de los mayores grupos
del sector retail en Chile. Además está presente en los negocios de banca, centros comerciales,
inmobiliario, viajes y corretaje de seguros.
El principal negocio de Ripley Corp. es Ripley Chile (aproximadamente el 66% de sus ingresos retail
consolidados). A la fecha de la elaboración del presente Prospecto Marco Ripley Corp cuenta con una
clasificación de riesgo de A(cl) con perspectiva estable según Feller Rate.
Por su parte, su principal competidor, el Grupo Falabella, a la fecha de elaboración del presente
Prospecto Marco, sigue contando con una clasificación de AA(cl) con perspectiva estable.
A diciembre 2015 Ripley Corp. facturó US$2,176 millones en el negocio retail y bancario, y generó un
EBITDA de US$166 millones.
Por otro lado, el 10 de setiembre del 2013, Ripley Corp. y Banco Ripley de Chile acordaron integrar el
negocio financiero en dicho país bajo Banco Ripley. La integración se llevó a cabo en diciembre 2013,
luego de contar con la aprobación de la Superintendencia de Banca (SBIF) de dicho país con lo cual
queda bajo la regulación directa de la misma, adoptando estándares bancarios.
Así, Banco Ripley Chile queda con una gran base de clientes con tarjetas de crédito activas, con lo cual
podrá aprovechar para desarrollar a futuro una oferta de mayor valor. Asimismo, esta unificación permitirá
desarrollar una oferta integral de productos financieros a los clientes y generar sinergias comerciales y
eficiencias operativas, además de una estructura organizacional simplificada.
Adicionalmente, el 14 de diciembre 2015 se publicó como Hecho de Importancia la división de Aventura
Plaza S.A. (sociedad que desarrolla centros comerciales en Perú, en la cual Inversiones Padebest Perú
S.A. es accionista del 40%) en dos sociedades equivalentes. De esta forma la compañía podrá seguir
desarrollando de forma independiente el negocio de centros comerciales en el Perú con una estructura
simplificada y de control directo.
11
Anexo 8: Organigrama Organizacional, Directorio y Plana Gerencial del Emisor
Directorio
Banco Ripley es administrado por su directorio, el cual consta actualmente de siete (7) directores. Los
directores son elegidos cada año mediante junta general de accionistas. De acuerdo con el estatuto del
Emisor, los directores pueden ser removidos mediante el voto de los accionistas en junta general de
accionistas.
La asistencia de una mayoría de los directores a una reunión del directorio es necesaria para formar un
quórum y para que el directorio pueda tomar cualquier decisión. Los funcionarios ejecutivos de Banco
Ripley son nombrados por el directorio y mantienen sus cargos a criterio del mismo.
El Directorio del Emisor se encuentra conformado de la siguiente manera:
Nombre
Lázaro Calderón Volochinsky
Jose Oscar Pablo Bustamante Pardo
Eduardo Arend Pérez
Sergio Henríquez Díaz
Hernán Uribe Gabler
Norberto Rossi
Andrés Roccatagliata Orsini
Cargo
Presidente del Directorio
Director Independiente
Director Independiente
Director Independiente
Director
Director
Vicepresidente del Directorio
Sr. Lázaro Calderón Volochinsky
Presidente de Directorio
Contador Auditor de la Universidad de Santiago de Chile.
Desde diciembre de 1996
Es director desde diciembre de 1996. Profesional con más de veinte años de experiencia. Ha
desempeñado cargos de dirección en Tiendas Ripley Chile; con participación directa en importantes
inversiones financieras y comerciales.
Sr. Jose Oscar Pablo Bustamante Pardo
Director Independiente
Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería
Desde enero de 2015
Profesional con más de 30 años de trayectoria. Antes de ingresar a Banco Ripley trabajó como Gerente
de Finanzas del Grupo Hochschild, Subgerente de Compañía Minera Milpo, Gerente General de Orion
Banco y Socio y Director de Macroconsult. Cuenta con amplia experiencia en temas financieros y de
mercado.
Sr. Eduardo Arend Pérez
Director Independiente
Ingeniero Comercial
Desde marzo de 2006
Es Vicepresidente de Negocios Financieros de Ripley Corp. (Chile), desde 1981. Anteriormente se
desempeñó en las áreas de operaciones, recursos humanos y Gerencia Comercial.
Sr. Sergio Henríquez Díaz
Director Independiente
Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile.
Desde abril de 2009
Profesional con trayectoria en el Grupo Ripley, desempeñándose actualmente como Director
Independiente de Banco Ripley.
Sr. Hernán Uribe Gabler
Director
Ingeniero Civil Industrial de la Pontificia Universidad Católica de Chile. MBA UCLA.
Desde noviembre de 2012
Profesional con más de 15 años de una exitosa trayectoria en posiciones ejecutivas de primera línea
dentro de los rubros Naviera, Financiero y Retail. Está en Ripley Corp. Como Vicepresidente Corporativo
de Finanzas y Gerente General Subrogante desde setiembre de 2004. Antes de unirse al grupo se
desempeñó como Gerente de Administración y Finanzas del Grupo Ultramar, llegando a ser el
responsable de las finanzas y el control de gestión de la holding Cosmos, parte del grupo Ultramar.
Anterior a esto llegó a desempeñarse en Chile como Director Gerente General de Dresdner Kleinwort
Benson, tercer banco alemán en tamaño.
12
Sr. Norberto Rossi
Director
Administrador de Empresas de la Universidad Fundacao Armando Alvares Penteado. Postgrado en
Marketing.
Desde Marzo de 2012
Profesional con más de veinticinco años en posiciones ejecutivas de primera línea, destaca su cargo de
Gerente General – CEO de Supermercados Peruanos desde 2005 a febrero de 2012, además de una
carrera gerencial internacional en UNILEVER de casi 20 años en distintos países como Brasil, Chile,
Colombia, Inglaterra y Venezuela, en diferentes cargos incluyendo, entre otros, Gerente de Finanzas,
Gerente de Marketing y Gerente de País. Actualmente, se desempeña como Director Ejecutivo del Grupo
Ripley Perú y Colombia.
Sr. Andrés Roccatagliata Orsini
Vicepresidente del Directorio
Ingeniero Comercial de la Universidad de Santiago de Chile. MBA de la Universidad Adolfo Ibáñez.
Desde marzo de 2012
Profesional con más de 25 años de una exitosa trayectoria en el sector de banca comercial en Chile y
antes de llegar a Ripley se desempeñaba como Gerente de la División de Banca Comercial de Banco
Santander Santiago. Desde marzo de 2008 se desempeña como Gerente General de Ripley Chile.
Principales Funcionarios
Los principales funcionarios del Emisor son los siguientes:
Nombre
René Jaime Fárach
Óscar Liñán Morales
Paul Fiedler Vásquez – Mejía
Martín Zegarra Ballón Guercis
Renato Reyes Chacón
Leonor Avendaño Arana
Jorge Luis Sifuentes Castillo
Patricia Subauste Uribe
Yimmy Macha Garavito
Jorge Yánez Gálvez
Roberto Portuguez Gonzales
Karla Valdivia Caro
Cargo
Gerente General
Gerente de Administración y Finanzas
Gerente Central de Negocios
Gerente Central de Riesgos y Cobranzas
Gerente de Tesorería
Gerente Legal y Cumplimiento
Gerente de Sistemas
Gerente de Gestión de Personas
Auditor interno
Gerente de Operaciones y Servicio al Cliente
Gerente de Planeamiento y Control de Gestión
Contador General
Sr. René Jaime Fárach
Gerente General
Desde enero de 2014
Egresado de la carrera de Administración de Empresas en el Instituto Peruano de Administración de
Empresas (IPAE). Master of Business Administration (MBA) en el INCAE de Costa Rica y la Universidad
Adolfo Ibáñez de Chile. Funcionario en Banco Ripley desde enero de 2014.
Sr. Oscar Liñan Morales
Gerente de Administración y Finanzas
Contador y Auditor
Egresado de la Universidad de Santiago. Master of Business Administration (MBA) en la Universidad
Católica de Chile. Funcionario en Banco Ripley desde enero de 2014.
Sr. Paul Fiedler Vásquez – Mejía
Gerente Central de Negocios
Egresado de la carrera de Administración de Empresas de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas
(UPC). Master of Business Administration (MBA) en la escuela de negocios INCAE de Costa Rica.
Funcionario de Banco Ripley desde octubre de 2013.
Sr. Martín Zegarra Ballón Guercis
Gerente Central de Riesgos y Cobranzas
Ejecutivo con más de 12 años de experiencia gerencial en el área de riesgo crediticio en negocios
orientados a Banca de Personas y Microempresa. Bachiller en Economía de la Pontificia Universidad
Católica del Perú con cursos de especialización en Finanzas y Microfinanzas en ESAN y elevado nivel de
capacitación en el extranjero en el negocio de riesgo crediticio.
13
Sr. Renato Reyes Chacón
Gerente de Tesorería
Profesional con más de 15 años de experiencia en el sector bancario, especializado en la estructuración y
distribución de productos derivados y manejo integral de la tesorería bancaria. Con experiencia
internacional y visión macro del negocio financiero. Es economista egresado de la Universidad Científica
del Sur y cuenta con un máster en finanzas por la Universidad del Pacífico.
Funcionario de Banco Ripley desde diciembre del 2013.
Sra. Leonor Avendaño Arana
Gerente Legal y Cumplimiento
Abogada egresada de la carrera de Derecho de la Universidad Católica del Perú. Cuenta con estudios en
el PAD, escuela de dirección de la Universidad de Piura. Funcionaria en Banco Ripley desde octubre de
2013.
Sr. Jorge Luis Sifuentes Castillo
Gerente de Sistemas
Ejecutivo con más de 14 años de experiencia en diseño, gestión y operación de soluciones y servicios
basados en TI. Antes fue Gerente de Sistemas en Cencosud y cuenta con Master of Business
Administration (MBA) en la escuela de negocios INCAE de Costa Rica. Funcionario de Banco Ripley
desde junio de 2015.
Sra. Patricia Subauste Uribe
Gerente de Gestión de Personas
Profesional con más de 13 años de experiencia en Gestión de Personas. Ha ocupado cargos como Sub
Gerente de Gestión y Desarrollo Humano de Tiendas Peruanas (Oechsle), Financiera Uno y Promar, Es
contadora egresada de la Universidad de Lima con Máster en Dirección Estratégica de Recursos
Humanos, Fundación de la Escuela de Organización Industrial de Madrid. Funcionaria de Banco Ripley
desde junio de 2012.
Sr. Yimmy Macha Garavito
Auditor Interno
Posee más de 7 años de experiencia como Auditor Interno en Banco Ripley, así como más de 9 años de
experiencia en áreas financieras del sector Industrial. Es ingeniero Industrial con Maestría en Finanzas
certificado como Registered Financial Specialist de la American Academy of Financial Management.
Funcionario en Banco Ripley desde junio 2007.
Sr. Jorge Yáñez Gálvez
Gerente de Operaciones y Servicio al Cliente
Ejecutivo con más de 23 años de experiencia en Gestión de Canales, Procesos y Proyectos con un
enfoque comercial basado en la excelencia del servicio. Llega del Grupo Interbank.
Master of Business Administration (MBA) en la escuela de negocios INCAE de Costa Rica. Funcionario
de Banco Ripley desde diciembre de 2014.
Sr. Roberto Portuguez Gonzales
Gerente de Planeamiento y Control de Gestión
Profesional con más de 16 años de experiencia en Planeamiento Financiero y Control de Gestión. Ha
ocupado cargos como Sub Gerente de Planeamiento y Control de Gestión de Interbank, Oechsle y
Financiera Uno. Es administrador de empresas egresado de la Universidad del Pacífico con un MBA de
INCAE. Funcionario de Banco Ripley desde septiembre del 2013.
Sra. Karla Valdivia Carlo
Contador General
Profesional con más de 12 años de experiencia en empresas del sector financiero, habiendo
desempeñado el cargo de Jefe de Contabilidad entre el 2011 y 2008 y posteriormente de Sub Gerente de
Contabilidad del Banco de Trabajo (hoy Crediscotia) entre marzo de 2008 y marzo de 2009. Funcionaria
de Banco Ripley desde abril de 2009.
Directores Independientes
Son los señores Jose Óscar Pablo Bustamante Pardo, Eduardo Arend Pérez y Sergio Henríquez Díaz.
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Estructura Orgánica
BANCO RIPLEY PERU S.A.
- ORGANIGRAMA GENERAL -
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Anexo 9: Descripción de los principales Procesos Judiciales, Administrativos o
Arbitrales en los que participa el Emisor
De acuerdo a los estados financieros al 31 de marzo de 2016 de Banco Ripley, la provisión por litigios y
demandas de índole laboral, tributario y/o corporativo asciende a S/ 3’528,995.00 (tres millones quinientos
veintiocho mil novecientos noventa y cinco y 00/100 Soles). La política contable de Banco Ripley obliga a
incluir bajo el concepto de provisiones por litigios y demandas señalado en sus estados financieros, a
aquellos procesos judiciales, procesos arbitrales y procedimientos administrativos que en opinión de los
asesores legales de Banco Ripley y su gerencia legal constituyan una contingencia probable y que ya
hayan sido materia de un pronunciamiento que ponga fin a la primera instancia procesal que sea contrario
a Banco Ripley.
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Anexo 10: Descripción de las Operaciones y Desarrollo del Emisor
*Sólo se incluye las secciones modificadas
1.3.10 Principales Activos
La principal cuenta de los activos de Banco Ripley la constituye la cartera de créditos. A marzo de 2016,
esta cuenta alcanzó los S/1,566 millones, lo cual representa un aumento de 29.5% con respecto a marzo
de 2015.
1.3.11
Personal
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, la evolución del personal del Emisor es la
siguiente:
Concepto
Dic-14
Dic-15
Mar-15
Mar-16
43
50
43
55
Empleados
1,493
1,534
1535
1583
Total
1,536
1,584
1578
1638
Concepto
Dic-14
Dic-15
Mar-15
Mar-16
Permanente
1,519
1,551
1556
1601
Funcionarios
Temporal
Total
17
33
22
37
1,536
1,584
1,578
1,638
Incluye Formación Laboral Juvenil, Prácticas Pre-profesionales y contrato a tiempo parcial.
Fuente: Banco Ripley.
1.3.12
Transacciones con empresas relacionadas
El Emisor forma parte integrante de un grupo de compañías relacionadas y, como se muestra en los
estados financieros, tiene transacciones y relaciones significativas con las empresas del grupo, tales
como saldos en efectivo en Tienda, créditos otorgados a trabajadores de las tiendas a ser descontados
por planillas, financiamiento recibido por los consumos realizados por los clientes del Emisor, depósitos de
ahorro y a plazos recibidos, servicios de informática, tesorería, de custodia de valores otorgados, entre
otros. Asimismo, desde el 1 de enero de 2013, el Emisor suscribió un Contrato de Consorcio con la
Tienda, en virtud del cual los partícipes se distribuyen el margen bruto del negocio retail- financiero del
Banco y el margen bruto de las ventas con tarjeta Ripley de la Tienda en función a sus aportes al negocio
conjunto.
A continuación se detalla los saldos de las transacciones que el Emisor mantiene con vinculadas al 31 de
diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 en Soles y al 31 de marzo de 2015 y 31 de marzo de 2016
respectivamente:
En miles de S/
Concepto
2014
2015
Mar-15
Mar-16
5,025
2,960
4,233
23,976
Cuentas por cobrar TDO
-
108
20
79
Cuentas por pagar a TDR
-12,251
-15,883
8,111
7,905
-153
-437
231
321
-
-33
16
16
211
-
Cuentas por cobrar a TDR
Cuentas por pagar a ECCSA
Cuentas por pagar TDO
Cuentas por cobrar empresas varias
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