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ESTATUTO DEL COMITE DE AUDITORÍA
PROPÓSITO
La alta gerencia de Pan American Silver Corp. (la “Empresa”), supervisada por su Junta de
Directores (la “Junta”), tiene la responsabilidad principal sobre el reporte financiero, contable, de
sistemas y de controles internos de la Empresa. El Comité de Auditoría (el “Comité”) es un comité
permanente de la Junta establecido con el propósito de supervisar:
a.! la calidad e integridad de los procesos de reporte contable, de contabilidad interna y de controles
financieros;
b.! las calificaciones e independencia del auditor externo;
c.! la responsabilidad de la gerencia en evaluar la efectividad de los controles internos; y
d.! el cumplimiento por parte de la Empresa de requerimientos regulatorios y legales en conexión
con asuntos financieros y contables.
COMPOSICIÓN Y OPERACIÓN
a.! El Comité debe estar compuesto de al menos tres directores independientes1 y todos los
miembros del Comité deberán, a satisfacción de la Junta, ser Financieramente Instruidos y por
lo menos un miembro será el Experto Financiero del Comité (los términos “Financieramente
Instruido” y “Experto Financiero del Comité” son definidos en la sección Definiciones de este
Estatuto).
b.! Los miembros del Comité deberán ser nombrados por la Junta, basado en la recomendación del
Comité de Nominación y Gobernabilidad, para servir por un término de un año y tienen permitido
servir un número ilimitado de términos consecutivos.
c.! El Comité debe nombrar un presidente (el “Presidente”) de entre sus miembros, el cual deberá
ser un director independiente. Si el Presidente no está presente en cualquier reunión del Comité,
uno de los otros miembros del Comité presente en la reunión deberá ser elegido para presidir la
reunión.
d.! El Comité hará todo esfuerzo posible para reunirse por lo menos cinco veces al año y cada
miembro tiene derecho a solicitar que se convoque a una reunión adicional, la cual deberá ser
llevada a cabo dentro de las dos semanas de la solicitud de dicha reunión, si es posible. El cuórum
en las reuniones del Comité será de dos miembros presentes en persona o por teléfono. El Comité
también puede actuar por consentimiento unánime y escrito de sus miembros tal como se
describe bajo el título “Autoridad” en este Estatuto.
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Para ser considerado “independiente”, debe aplicar lo siguiente:
Conforme al Instrumento Multilateral 52-110 “Comités de Auditoría” del Administrador de Títulos Valores de
Canadá (Canadian Securities Administrators’ Multilateral Instrument 52-110 “Audit Committees”), un
miembro del Comité no debe tener una relación material directa o indirecta con la Empresa. Una “relación
material” es una relación que podría, en opinión de la Junta de la Empresa, esperarse razonablemente que
APPROVED BY THE BOARD – August 13, 2015.
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interfiera en el juicio de un miembro independiente. Conforme a las leyes de títulos valores de los Estados
Unidos de Norteamérica, un miembro del Comité no puede aceptar directa o indirectamente honorarios por
consulta, consejo o cualquier otro pago por compensación de parte de la Empresa o cualquiera de sus
subsidiarias; como tampoco puede ser una persona afiliada, tal como se define el término en la Regla 10A-3 del
Acta de Títulos Valores y Plazas Bursátiles de 1934 (Rule 10A-3 of the Securities and Exchange Act of 1934),
por parte de la Empresa o cualquiera de sus subsidiarias.
e.! El auditor externo puede requerir al Presidente que convoque a una reunión del Comité para
considerar cualquier asunto que el auditor considere que deba ser puesto a consideración de los
directores o accionistas de la Empresa. Adicionalmente al auditor externo, cada presidente de
comité, miembro de la Juna, así como el Presidente Ejecutivo y el Oficial Ejecutivo de Finanzas
deben tener derecho de solicitar al Presidente la convocatoria a una reunión, reunión que debe
ser llevada a cabo tan pronto como sea posible después de recibir la solicitud.
f.! Se deberá dar notificación de la hora y lugar de cada reunión por escrito o por comunicación
electrónica a cada miembro del Comité por lo menos 24 horas antes de la fecha fijada para dicha
reunión.
g.! El Comité debe fijar sus propios procedimientos de reuniones, mantener un registro de sus actos
y proporcionar un reporte verbal de rutina a la Junta durante la siguiente reunión de la Junta
regularmente programada y debe proporcionar copias finalizadas de las actas de reunión al
Secretario Corporativo para ser mantenidas en el libro oficial de actas de la Empresa.
h.! El Comité debe revisar y aprobar sus actas de reuniones y debe dar acceso al auditor externo o
a sus miembros a las copias conforme sea requerido.
i.! Se programará sesiones in camera en cada reunión trimestral del Comité programada
regularmente y cuando sea necesario de tiempo en tiempo.
j.! De manera ad hoc, el Comité también puede reunirse por separado con el jefe de auditoría
interna, el Presidente Ejecutivo, el Ejecutivo Financiero en Jefe y el Secretario General y con otros
miembros de la gerencia que considere necesario.
DEBERES Y RESPONSABILIDADES
Del Comité en General:
Para cumplir con sus responsabilidades, el Comité:
a.! revisará este Estatuto periódicamente, pero por lo menos una vez al año y recomendará a la
Junta cualquier cambio necesario;
b.! revisará y, cuando sea necesario, recomendará cambios a la publicación de la Circular de
Información de Gerencia (Management Information Circular) de la Empresa con respecto a la
composición del Comité y sus responsabilidades, así como la manera en que se asignan;
c.! asistirá a la Junta en el cumplimiento de sus responsabilidades relacionadas con la calidad,
aceptabilidad e integridad de las políticas y principios contables, prácticas de reporte y controles
internos de la Empresa;
d.! revisará y recomendará la aprobación de la Junta para todos los materiales de reporte financiero
significativos a ser divulgados por la Empresa, incluyendo, pero sin limitar a los estados
financieros trimestrales y anuales y la discusión y análisis de la gerencia, memorias anuales,
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Formularios 40-F (Form 40-F); formularios de información anual (annual information forms) y
prospectos conteniendo información material de naturaleza financiera; y
e.! supervisará la relación y mantendrá una línea de comunicación directa con los auditores internos
y externos de la Empresa y evaluará su respectivo desempeño.
Políticas y Procedimientos de Publicación de Documentos Públicos:
El Comité es responsable de:
a.! asegurarse de que haya procedimientos adecuados para la revisión de la divulgación de
información financiera extraída de o derivada de los estados financieros de la Empresa y
periódicamente evaluar los controles y procedimientos de publicación de información de la
Empresa, así como la evaluación de los mismos por parte de la gerencia, para asegurar que la
información financiera es registrada, procesada, resumida y reportada dentro de los períodos
requeridos por ley;
b.! revisar los documentos divulgados al Comité por el Presidente Ejecutivo y el Oficial Financiero en
Jefe durante el proceso de certificación para detectar cualquier deficiencia significativa en el
diseño o la operación de controles internos, o de debilidades materiales contenidas en ellos, así
como cualquier fraude que involucre a la gerencia u otros empleados que tengan un rol
significativo en controles internos;
c.! revisar con la gerencia y el auditor externo cualquier correspondencia con las autoridades de
títulos valores u otras agencias reguladoras gubernamentales que identifiquen asuntos materiales
con respecto al reporte financiero o las políticas contables de la Empresa; y
d.! revisar regularmente con la gerencia, los auditores externos y el consejero legal de la Empresa
cualquier queja u otra contingencia, incluyendo evaluaciones de impuestos, que pudieran tener
un efecto material en la posición financiera o los resultados operativos de la Empresa y en la
manera en la que estos asuntos han sido divulgados en los estados financieros.
Auditores Externos
Los deberes y responsabilidades del Comité relacionados con el auditor externo son:
a.! considerar y hacer recomendaciones a la Junta respecto al auditor externo a ser nominado para
su ratificación por los accionistas durante cada junta general de accionistas anual de la Empresa;
b.! revisar el desempeño del auditor general y, cuando sea apropiado, recomendar a la Junta la
remoción del auditor externo;
c.! confirmar la independencia y efectividad del auditor externo, lo cual requerirá la recepción de
una declaración formal por escrito del auditor externo delineando todas las relaciones entre el
auditor y la Empresa y cualquier otro factor que pudiera afectar la independencia del auditor;
d.! en general, supervisar el trabajo del auditor externo y revisar y reportar a la Junta respecto del
plan y los resultados del trabajo del auditor externo, incluyendo:
i.!
la carta de compromiso del auditor externo y otros reportes del auditor;
ii.!
la razonabilidad de los honorarios estimados y otras compensaciones a pagarse al
auditor externo;
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iii.!
la forma y el contenido de los reportes trimestrales y anuales del auditor, los
cuales deber incluir, inter alia:
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un resumen de los controles internos y procedimientos de la Empresa;
•!
cualquier asunto material indicado en la más reciente reunión del Comité; y
•!
cualquier otro servicio prestado a la Empresa por los auditores externos
relacionado a auditoría, revisión o de certificación.
e.! dialogar activamente con el auditor externo con respecto a cualquier relación revelada o a
servicios que puedan afectar la independencia y objetividad del auditor externo y tomar, o
recomendar que la Junta tome acciones apropiadas para supervisar la independencia del auditor
externo;
f.! revisar y pre aprobar todos los servicios no relacionados a auditoría proporcionados a la Empresa
o sus subsidiarias por el auditor externo antes del inicio de dichos servicios, y la pre aprobación
de servicios ajenos a la auditoría será satisfecha sólo si los requerimientos indicados en el
Instrumento Nacional 52-110 de Comités de Auditoría (National Instrument 52-110 “Audit
Committees”) son satisfechos;
g.! monitorear la relación entre la gerencia y el auditor externo y resolver cualquier desacuerdo entre
ellos con respecto al reporte financiero;
h.! dialogar activamente con el auditor externo con respecto a cualquier cambio a las políticas y
prácticas de contabilidad críticas; tratamientos alternativos de la información financiera dentro
de los principios de contabilidad generalmente aceptados con relación a asuntos materiales que
han sido discutidos con la gerencia, incluyendo cualquier potencial ramificación y el tratamiento
preferido por el auditor independiente; y finalmente comunicación escrita entre la gerencia y el
auditor independiente, incluyendo sin limitación la declaración y el detalle de los ajustes y las
diferencias sin ajustar de la gerencia, según corresponda.
Controles Internos y Reporte Financiero
El Comité:
a.! obtendrá una seguridad razonable de sus discusiones con (y/o reportes de) la gerencia y los
reportes de los auditores internos y externos que los sistemas financieros y contables de la
Empresa son confiables y que los controles internos prescritos están operando efectivamente;
b.! en consulta con el auditor externo, el CEO, el CFO y, cuando sea necesario, con otros miembros
de la gerencia, revisará la integridad del proceso de reporte financiero y la estructura de controles
internos de la Empresa;
c.! revisar la aceptabilidad de los principios contables de la Empresa y dirigir la revisión de los
auditores a áreas de particular duda o inquietud;
d.! solicitar a los auditores el desarrollo de exámenes especiales (por ejemplo la revisión del
cumplimiento de las políticas de conflictos de interés) cuando lo crea necesario;
e.! junto con la gerencia, revisar las debilidades de control identificadas por los auditores externos e
internos;
f.! revisar los nombramientos del CFO y de ejecutivos clave;
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g.! asegurar que el CEO y el CFO preparen y presenten certificaciones conforme a las secciones 302
y 906 del Acta Sarbanes-Oxley y a las leyes bursátiles canadienses y hacer las consultas
necesarias e iniciar discusiones pertinentes con la gerencia con respecto a las prácticas y
procedimientos adoptados para permitir el aseguramiento de la gerencia sobre los controles
existentes; y
h.! durante el proceso anual de auditoría, considerar si es necesario discutir con el auditor externo
cualquier asunto significativo con respecto a los procesos de control interno sobre reporte
financiero de la Empresa, incluyendo cualquier deficiencia significativa o debilidad material en su
diseño u operación, así como revisar si las recomendaciones de controles internas hechas por el
auditor han sido implementadas por la gerencia.
Auditoría Interna
El Comité será responsable de revisar:
a.! las actividades, estructura organizacional y calificaciones de la función de auditoría interna;
b.! los recursos, presupuesto, relación de reporte y actividades planeadas de la función de auditoría
interna;
c.! las conclusiones de auditoría interna y determinar que han sido seguidas apropiadamente;
d.! los procedimientos de auditoría interna y recomendar cambios, si los hubiere; y
e.! la idoneidad de la línea de comunicación entre auditoría interna y el Comité, asegurándose de
que se mantenga.
Cumplimiento Ético y Legal Y Manejo de Riesgo
Los deberes y responsabilidades del Comité en relación con respecto al cumplimiento y al manejo de
riesgo son:
a.! asegurarse de la integridad del CEO y de otros altos gerentes y de que el CEO y otros altos
gerentes se esfuercen por crear una cultura de integridad a través de la Empresa;
b.! revisar la idoneidad, pertinencia y efectividad de las políticas y prácticas de negocios de la
Empresa que impactan la integridad, financiera y de otra índole, de la Empresa, incluidas aquellas
relacionadas a la cobertura, seguros, contabilidad, servicios y sistemas de información, controles
financieros y reportes de gerencia;
c.! recibir un reporte de la gerencia sobre asuntos y planeamiento impositivo, incluyendo el
cumplimiento de las obligaciones de deducción de fuente de la Empresa y de otros pagos
comprendidos en las leyes impositivas u otra legislación aplicable;
d.! recibir un reporte sobre la política anual de certificación del Código Global de Ética de la Empresa
(el “Código”) y la Política Global Anticorrupción;
e.! revisar anualmente la idoneidad y calidad del equipo financiero y contable de la Empresa,
incluyendo la necesidad de y el espectro de revisiones de auditoría interna (si las hay);
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f.! recibir reportes de la gerencia y de otros comités de la Junta, incluyendo sin limitarse al Comité
de Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Comunidades, sobre la identificación, evaluación y
manejo de riesgos;
g.! junto con cualquier otro comité designado cada cierto tiempo por la Junta, revisar los riesgos
mayores relacionados a finanzas, auditoría y contabilidad y las políticas, lineamientos y
mecanismos que la gerencia ha establecido para regir el proceso de monitoreo, control y reporte
de dichos riesgos;
h.! establecer procedimientos para:
i.!
la recepción, retención y tratamiento de quejas recibidas por la Empresa con respecto a
asuntos de contabilidad, controles internos o auditoría; y
ii.!
el envío confidencial y anónimo por parte de empleados de la Empresa de inquietudes
relacionadas a asuntos de contabilidad o auditoría cuestionable.
i.! revisar cualquier queja e inquietud recibida con respecto a asuntos de contabilidad, controles
internos o auditoría o respecto al Código y la investigación y resolución de la misma, así como
proporcionar toda la información relevante relacionada a dichas quejas o inquietudes al Comité
de Nominación y Gobernabilidad, teniendo en cuenta las consideraciones de confidencialidad del
informante y los roles y responsabilidades de cada Comité;
j.! revisar y monitorear el cumplimiento por parte de la Empresa de los requerimientos legales
relacionados con el reporte y la divulgación de información financiera;
k.! revisar todas las transacciones relacionadas con interesados; y
l.! tomar responsabilidad de la revisión de los reportes de la gerencia, los auditores internos y
externos con respecto al cumplimiento por parte de la Empresa de la leyes y regulaciones que
tienen un impacto material en el reporte y la divulgación de información financiera, incluyendo:
leyes y regulaciones sobre impuestos y reporte financiero; requerimientos legales de retenciones;
leyes y regulaciones de protección medioambiental; y cualquier otra ley y regulación que exponga
a los directores a responsabilidades.
AUTORIDAD
a.! El Comité tendrá la autoridad para:
i.!
contratar a consejeros independientes y otros asesores que determine necesarios
para llevar a cabo sus deberes;
ii.!
establecer y pagar los honorarios de cualquier asesor empleado por el Comité; y
iii.!
comunicarse directamente con los auditores internos y externos.
b.! El Comité tendrá el poder, la autoridad y la discreción delegada en él por la Junta, la cual no debe
incluir el poder de cambiar su membresía o llenar vacancias en el Comité.
c.! Una resolución aprobada por escrito por los miembros del Comité debe ser válida y efectiva tal
como ha sido aprobada en una sesión debidamente convocada. Dicha resolución deberá ser
presentada con las actas de los procesos del Comité y deberá ser efectiva desde la fecha indicada
en ella o desde la más reciente fecha indicada en cualquier contraparte.
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d.! La Junta debe tener el poder en cualquier momento de revocar o anular la autoridad dada a, o
los actos del Comité, excepto en lo relacionado a actos hechos antes de dicha revocación, o al
acto de anulación, así como de terminar el nombramiento o cambiar la membresía del Comité, o
de llenar vacancias en el mismo como crea conveniente.
e.! El Comité debe tener acceso irrestricto e ilimitado a todo el personal y los documentos de la
Empresa y debe recibir los recursos necesarios para cumplir con sus responsabilidades.
f.! Por invitación del Presidente, uno o más oficiales o empleados de la Empresa pueden, y si lo
requiere el Comité, deben asistir a las reuniones del Comité.
g.! El Comité, previa aprobación por una mayoría de miembros del Comité, puede delegar algunos
de sus deberes y responsabilidades a subcomités del Comité, los cuales deben reportar al Comité
en pleno.
DEFINICIONES
Los términos en mayúsculas usados en este Estatuto y que no han sido definidos de otra manera
tienen el siguiente significado atribuido a ellos:
“Financieramente Instruido” significa que tiene la habilidad de leer y entender estados financieros
que presentan una extensión y complejidad de asuntos contables que son generalmente comparables
a la extensión y complejidad de los asuntos que se puede esperar razonablemente que se planteen
en los estados financieros de la Empresa.
“Experto Financiero del Comité” significa una persona que tiene los siguientes atributos:
a.! una comprensión de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de estados
financieros;
b.! la habilidad de evaluar la aplicación general de dichos principios en conexión con la contabilidad
de estimados, devengados y reservas;
c.! experiencia preparando, auditando, analizando o evaluando estados financieros que presentan
una extensión y complejidad de asuntos financieros que son generalmente comparables con la
extensión y complejidad de los asuntos que se puede esperar razonablemente que se presenten
en los estados financieros de la Empresa, o experiencia supervisando activamente a una o más
personas que se ocupen en similares actividades;
d.! un entendimiento de controles internos y procedimientos de reporte financiero; y
e.! un entendimiento de las funciones del comité de auditoría; adquiridas a través de uno más de los
siguientes ítems:
i.!
educación y experiencia como un oficial financiero principal, oficial contable principal,
contralor, contador público o auditor, o experiencia en uno o más puestos que incluyan el
desarrollo de funciones similares;
ii.!
experiencia supervisando activamente a un oficial financiero principal, un oficial contable
principal, un contador público, auditor o una persona que desarrolle funciones similares; o
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iii.!
experiencia supervisando o evaluando el desempeño de empresas o contadores públicos
respecto a la preparación, auditoría o evaluación de estados financieros; u otra experiencia
relevante.
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