ACUERDO TRANSACCIONAL ENTRE: De una parte, LA CAMARA DE COMERCIO Y PRODUCCIÓN DE SANTO DOMINGO, INC., entidad constituida de conformidad con las leyes de la República Dominicana, con domicilio social sito en la Primera Planta de la Torre Friusa, sita en la Av. 27 de Febrero, esq. Av. Tiradentes, del sector La Esperilla, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, (en lo sucesivo CCPSD) debidamente representada por el señor EDUARDO MUÑIZ PINIELLA, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la Cédula de Identidad y Electoral Núm. 001-09541953, domiciliado y residente en esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, según Resolución de la Junta Directiva de la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, de fecha catorce (14) de julio del año dos mil quince (2015), quien en lo adelante del presente contrato se denominará como “LA PRIMERA PARTE” o por su denominación social completa; y de la otra parte, La señora MARÍA ISABEL JOSEFINA GASSÓ DIEZ, dominicana, mayor de edad, casada, Abogada, portadora de la Cédula de Identidad y Electoral Núm. 001-0886304-4, con domicilio para los fines del presente acuerdo en la calle Presa de Tavera, Núm. 465, sector El Millón, de esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, quien en lo adelante del presente contrato se denominará como “LA SEGUNDA PARTE” o por sus nombres y apellidos completos; PREÁMBULO: 1. En fecha 11 de diciembre del 2008, LA PRIMERA PARTE celebró su Asamblea General Ordinaria durante la cual eligió como miembros de su Junta Directiva, para el período 2009-2011 a los señores: María Isabel Gassó Diez (Presidente), José Gabriel Roig (1er Vicepresidente), Héctor Vinicio Mella (Segundo Vicepresidente), Pedro Pérez González (Tesorero), José Zapata (Vicetesorero), Fabiola Medina Garnes (Secretaria), Marisol Vicens Bello (Vicesecretaria), y los vocales Augusto Casasnovas, Ignacio Guerra, Mario Lama (hijo), Celso Juan Marranzini, Luis Molina, Mercedes Ramos, Kai Schonhals y Oscar Valiente Fernández; 2. En fecha 5 de mayo del 2011, LA PRIMERA PARTE celebró su Asamblea General Ordinaria durante la cual eligió una nueva Junta Directiva, la cual fue integrada por los señores: María Isabel Gassó Diez (Presidente), José Gabriel Roig (1er Vicepresidente), Héctor Vinicio Mella (Segundo Vicepresidente), Pedro Pérez González (Tesorero), José Zapata (Vicetesorero), Fabiola Medina Garnes (Secretaria), Marisol Vicens Bello (Vicesecretaria), y los vocales Vilma Arbaje, Eduardo Domínguez, Mario Lama (hijo), Manuel José Luna Sued, Luis E. Molina M., Mario E. Pujols O., Bélgica Sosa y Oscar Valiente Fernández; 3. En fecha 16 de julio del 2013, LA PRIMERA PARTE celebró su Asamblea General Ordinaria durante la cual fue elegida una Junta Directiva conformada por Pedro Pérez González (Presidente), José Gabriel Roig (1er Vicepresidente), Fabiola Medina Garnes (2do Vicepresidente), José Manuel Vicente (Tesorero), José Zapata (Vicetesorero), Bélgica Sosa (Secretaria), Ramón Franco (Vicesecretario), y los vocales Vilma Arbaje, Lucille Houellmont, Ricardo Koening, Eduardo Muñiz, Diana Ramos, Rodrigo Vitienes y Leopoldo González Lama; 4. Durante la celebración de esta última Asamblea, se adoptó una resolución en la cual se otorgó mandato a de la Junta Directiva de la CCPSD para realizar una Auditoría de Procedimientos Convenidos, cuya acta se anexa al presente contrato; 5. Para dar cumplimiento a ese mandato, LA PRIMERA PARTE contrató a la firma de auditores Ernst & Young y le suministró la información sobre cuya base dicha firma, rindiese un Informe sobre Procedimientos Convenidos, durante el período de la gestión comprendido entre el 1 de marzo del 2009 al 31 de julio de 2013; 6. La firma Ernst & Young rindió los Informes de fechas 21 de febrero y 27 de noviembre del 2014, que se anexan a este Acuerdo Transaccional para que formen parte y queden integrados al mismo; 7. LA SEGUNDA PARTE refutó firmemente los alegatos contenidos en los Informes de Ernst & Young, divulgados por la Junta Directiva de la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, exigiendo la participación en los trabajos de la Ernst & Young, a través de los Actos Núms. 820/2014, 1053/2014, 01/2015, de fechas 12 de septiembre y 29 de diciembre de 2014, 7 de enero de 2015, respectivamente, y sus anexos, todos notificados por la ministerial Lilian Cabral de León, Alguacil Ordinario de la Primera Sala de la Cámara Civil y Comercial de la Corte de Apelación del Distrito Nacional, los cuales se anexan y forman parte integral del presente Acuerdo; 8. LA SEGUNDA PARTE contrató también al Dr. Antonio Espín, Contador Público Autorizado, quien en fecha 20 de enero de 2015 rindió un informe sobre los trabajos realizados por Ernst & Young, a partir de dichos informes y de la información suministrada por LA SEGUNDA PARTE. El informe del 2 Dr. Espín fue comunicado a Ernst & Young mediante Acto Núm. 35/2015, de fecha 20 de enero del 2015, con la solicitud de hacer “las modificaciones correspondientes”. Este informe del Dr. Antonio Espín y sus anexos, se anexan a este Acuerdo Transaccional para que forme parte y queden integrados al mismo; 9. Las diferencias existentes entre LAS PARTES, han quedado identificadas en los informes de Ernst & Young, Antonio Espín, y los Actos de Alguacil citados en el numeral 7 del presente Acuerdo, y sus anexos, que en lo adelante serán identificadas para los fines de este Contrato como “LAS DIFERENCIAS”; 10.LA PRIMERA PARTE tomando en consideración el informe fiscal de MOORE & STEPHENS, ha llegado a un Acuerdo Transaccional con la sociedad 360 Strategy Mix sobre los puntos tratados en el mismo relacionados con dicha compañía, que le permite suscribir el presente contrato; 11.En ese sentido, el Artículo 2044 del Código Civil de la República Dominicana dispone expresamente que “la transacción es un contrato por el cual las partes terminan un pleito comenzado, o evitan uno que pueda suscitarse.”; 12.LAS PARTES han entablado conversaciones a los fines de llegar a un acuerdo transaccional que ponga fin a LAS DIFERENCIAS; 13.El Artículo 2052 del mismo Código establece que “las transacciones tienen entre las partes la autoridad de cosa juzgada en última instancia. No pueden impugnarse por error de derecho, ni por causa de lesión.”; POR LO TANTO, y en el entendido de que el preámbulo que antecede forma parte integral del presente Contrato, las partes, libre y voluntariamente, HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE: Artículo 1. Objeto del Contrato. 1.1 LAS PARTES, por medio del presente contrato, declaran haber arribado a un acuerdo amigable, satisfactorio y definitivo en relación a las diferencias y disputas originadas entre ellas y que dieron lugar a las supra indicadas Auditorías e Informes sobre Procedimientos Convenidos y la notificación de los Actos citados, en el Preámbulo del presente Contrato; 3 1.2 LAS PARTES declaran y reconocen que el presente Acuerdo no implica el pago de suma alguna de dinero entre ellas, en razón de lo descrito en el Preámbulo del presente Acuerdo; Artículo 2. Renuncias y Desistimientos 2.1 LAS PARTES, en virtud del presente contrato declaran que no han apoderado ninguna jurisdicción o tribunal y no han interpuesto acciones de cualquier naturaleza una en contra de la otra, sus órganos de administración, empresas afiliadas o vinculadas, sucursales, subsidiarias, accionistas y/o directores en cuanto a los hechos descritos en el preámbulo del presente acuerdo y cualquier otro hecho o situación de toda índole o naturaleza, que pudiese guardar relación directa o indirectamente entre LAS PARTES con LAS DIFERENCIAS, sean parte o no de los hechos descritos en este documento; 2.2 LAS PARTES, en virtud del presente contrato renuncian y desisten, desde ahora y para siempre, y sin reservas de ningún tipo, a interponer acciones o reclamaciones de cualquier naturaleza una en contra de la otra, sus órganos de administración, empresas afiliadas o vinculadas, sucursales, subsidiarias, accionistas y/o directores en cuanto a los hechos descritos en el preámbulo del presente acuerdo y cualquier otro hecho o situación de toda índole o naturaleza, que pudiese existir directa o indirectamente entre LAS PARTES sobre LAS DIFERENCIAS, sean parte o no de los hechos descritos en este documento; 2.3 En ese sentido, LAS PARTES declaran formalmente que no tienen ningún tipo de reclamación, demanda o interés una en contra de la otra, cuyos desistimientos han aceptado por medio del presente contrato, por lo que en consecuencia, renuncian y desisten, desde ahora y para siempre, y sin reservas de ningún tipo, a cualquier tipo de reclamación, recurso de cualquier naturaleza, querella, demanda, derecho de acción, interés e instancia, presente o futura, que puedan o pudieren tener en contra de éstas, sus órganos de administración, empresas afiliadas o vinculadas, sucursales, subsidiarias, accionistas y/o directores, en cuanto a los hechos descritos en el preámbulo del presente acuerdo y cualquier otro hecho o situación de toda índole o naturaleza, que pudiese existir directa o indirectamente entre LAS PARTES en relación con LAS DIFERENCIAS, sean parte o no de los hechos descritos en este documento; 4 2.4 Las renuncias y desistimientos recíprocos de acciones y derechos que las partes se otorgan en el presente contrato, implican la extinción o el aniquilamiento total y definitivo de todas las instancias, Querellas con Constitución en Actor Civil, reclamaciones, Demandas, derechos de demanda o acciones de cualquier naturaleza, que pudieren existir entre las partes, pasadas, presentes o futuras en relación directa o indirecta con los hechos descritos en el preámbulo del presente acuerdo y cualquier otro hecho o situación de toda índole o naturaleza, que pudiese existir directa o indirectamente entre LAS PARTES en relación con LAS DIFERENCIAS, sean parte o no de los hechos descritos en este documento, por tanto las partes le otorgan al presente contrato el carácter de Sentencia con la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada, de conformidad con las disposiciones previstas por el Artículo 2052 del Código Civil de la República Dominicana; 2.5 Adicionalmente, el presente acuerdo, en cuanto posibles acciones penales, tendrá los efectos de los artículos 50, 124, 125, 271 y 272 del Código Procesal Penal en cuanto a posibles constituciones en actor civil y querellas por ante la jurisdicción penal; Artículo 3. Costas y honorarios. 3.1 LAS PARTES convienen que cada una de ellas asumirá por sí sola y de manera particular los pagos por concepto de gastos legales y honorarios profesionales en provecho de cualquier abogado que pudiera haber sido contratado por cada una de ellas, comprometiéndose en ese sentido LAS PARTES a mantenerse indemnes de forma recíproca, de cualquier reclamación presente o futura que pudiera ser intentada en su contra por ese concepto; 3.2 Adicionalmente LAS PARTES declaran que han pagado en su totalidad los honorarios de los auditores, consultores y expertos contratados por cada una de ellas, relacionados con LAS DIFERENCIAS; Artículo 4. Efectividad del presente contrato. Las partes reconocen que los compromisos asumidos en el presente contrato tienen efectividad inmediata; 5 Artículo 5. Preeminencia del presente contrato. Este contrato sustituye cualquier otro acuerdo que se haya realizado a la fecha entre las partes en relación con los asuntos tratados en el mismo y cualquier otro asunto, hecho o situación de toda índole o naturaleza, que pudiese existir directa o indirectamente entre LAS PARTES, sean parte o no de los hechos descritos en este documento. Este contrato solo puede ser modificado por otro documento escrito suscrito por las partes intervinientes en el mismo; Artículo 6. Legislación aplicable. Las partes convienen que el presente Contrato se interpretará y regirá, para todo aquello que no haya sido previsto expresamente por ellas en el mismo, por las leyes de la República Dominicana; Artículo 7. Naturaleza de las previsiones del contrato. Cada una de las previsiones del presente contrato es independiente y la invalidez de una o más de ellas no debe, de manera alguna, afectar la validez de este contrato o cualquier otra previsión establecida en él; Artículo 8. Elección de domicilio. Para cualquier tipo de notificación que deba ser hecha a las partes en relación con el presente contrato, las mismas eligen domicilio en las direcciones indicadas al inicio de este Contrato, reputadas como las más recientes y consideradas como tales hasta tanto la parte que decida cambiar su domicilio lo notifique por escrito a la otra mediante comunicación escrita. 6 HECHO Y FIRMADO de buena fe en dos (2) originales de un mismo tenor y efecto, uno para cada una de las partes intervinientes en el presente contrato. En la ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los diez (10) días del mes de agosto del año dos mil quince (2015). Por LA PRIMERA PARTE: Por LA SEGUNDA PARTE: EDUARDO MUÑIZ PINIELLA MARÍA ISABEL GASSÓ DIEZ Yo, LICENCIADA AURA INMACULADA CRESPO BRITO, Abogado Notario Público de los del número de matrícula 5162, CERTIFICO Y DOY FE de que las firmas que anteceden fueron puestas en mi presencia, libre y voluntariamente, por los señores EDUARDO MUÑIZ PINIELLA y MARÍA ISABEL GASSÓ DIEZ, en sus ya indicadas calidades, personas de quienes doy fe conocer, y quienes me han declarado que esas son las firmas que acostumbran utilizar en todos los actos de sus vidas, tanto públicos como privados. En la ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, a los diez (10) días del mes de agosto del año dos mil quince (2015). Abogado Notario 7
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