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CIRCULAR INFORMATIVA NÚM. 1507023
LA LEGALIZACIÓN TELEMATICA
DE LIBROS DE EMPRESARIOS EN LOS REGISTRO MERCANTILES
Como ya les hemos venido informando en anteriores circulares, a raíz de la Instrucción de 12
de febrero de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre legalización
de libros de los empresarios en aplicación del artículo 18 de la Ley 14/2013, de 27 de
septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, todos los libros
societarios, incluidos los de actas y socios o acciones, deberán legalizarse
obligatoriamente de forma telemática y anual en el Registro Mercantil en el plazo de los
cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.
Con la entrada en vigor de dicha Instrucción se han venido generando diversas discrepancias,
concretamente en cuanto al tema de la seguridad y confidencialidad en el tratamiento de la
información contenida en los libros de actas de las sociedades, lo que ha ocasionado en las
grandes empresas una inseguridad en cuanto a la legalización de los citados libros.
En consecuencia con lo anterior, el pasado 8 de julio de 2015 fue publicada en el BOE la
“Instrucción de 1 de julio de 2015, de la Dirección General de los Registro y del Notariado,
sobre mecanismos de seguridad de los ficheros electrónicos que contengan libros de los
empresarios presentados a la legalización en los registros mercantiles y otras cuestiones
relacionadas”.
Con esta reciente Instrucción se pretende dar una solución a los problemas que la práctica ha
puesto de manifiesto durante los primeros meses de aplicación del nuevo sistema; teniendo
especial relevancia todo aquello relativo a la seguridad de los archivos electrónicos remitidos a
los Registros Mercantiles, habida cuenta de que, como ya se les ha venido informando, a
diferencia del régimen anterior a la reforma legal establecida el pasado mes de febrero, ya no
es posible la legalización de libros en blanco ni en soporte papel.
Por ende, y a modo meramente informativo, ponemos en su conocimiento los aspectos más
destacados de la citada Instrucción son los siguientes:
1. Medidas generales de seguridad en el tratamiento de los ficheros electrónicos

Borrado inmediato de los ficheros por parte del Registrador una vez haya
expedido la certificación de legalización o, en el caso de calificación negativa,
cuando caduque el asiento.

El Registrador únicamente podrá emitir publicidad formal exclusivamente del
contenido del Libro Diario y del Libro de Legalizaciones.
2. Seguridad de los ficheros remitidos sin cifrar

El Registrador deberá adoptar las medidas necesarias, de índole técnica y
organizativa, que garantice la seguridad de los datos de carácter personal con
grado de seguridad de nivel medio como mínimo y preservar el secreto de los
citados ficheros mientras permanezcan en su poder.
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3. Opción de cifrado de los ficheros por el sistema de cifrado de clave simétrica

El empresario podrá optar, por razones de seguridad y confidencialidad, por no
remitir en abiertos los ficheros de los libros, utilizando en su caso los sistemas
de encriptación establecidos en la presente Instrucción.
4. Actuaciones de las entidades prestadoras de servicios de certificación como tercero de
confianza

El empresario podrá utilizar el sistema de cifrado con doble clave, pública y
privada, que pongan a disposición de los usuarios las entidades prestadoras de
servicios de certificación de firma electrónica reconocida y actuando éstas como
tercero de confianza. En la presente instrucción se regulan los requisitos que
deben cumplir las citadas entidades.
5. Los libros legalizados en blanco con asientos relativos a un ejercicio iniciado con
posterioridad al 29 de septiembre de 2013.

Los libros legalizados en blanco, que contengan asientos relativos a un ejercicio
iniciado después del 29 de septiembre de 2013 y cerrado no mas tarde del día
31 de diciembre de 2014 que no hayan sido trasladados a un nuevo libro en
formato electrónico, no precisan ser presentados de nuevo a legalización. En el
caso de que los empresarios no dispongan de hojas en blanco suficientes para
incorporar todas las actas o asientos correspondientes al ejercicio 2014, podrán
solicitar del Registro Mercantil la legalización de libros u hojas en blanco que
resulten necesarias.
6. Presentación en el Registro Mercantil

La legalización de los libros de la sociedad en los términos previstos en esta
Instrucción podrá realizarse de manera conjunta, de todos los libros en un
mismo acto o por separado, pudiendo cifrarse todos o sólo alguno de aquéllos.
7. Modificación de la Instrucción del 12 de febrero de 2015 de la DGRN

Quedan sin efectos las normas 22, 25 y 26 de dicha instrucción.
En consecuencia con lo anterior, nos ponemos a su disposición para cualquier consulta que
deseen realizarnos en relación a la presente, así como a la presentación telemática de los
libros societarios, incluidos los libros de actas y socios o acciones, obligatoria desde la
aprobación de la Instrucción de 12 de febrero de 2015 de la Dirección General de los Registros
y del Notariado, sobre legalización de libros de los empresarios en aplicación del artículo 18 de
la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.
Cristina Torres
Departament Merantil
Gemma Pasarisa
Departament Fiscal
23 de julio de 2015