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GUÍA PRÁCTICA
DE NOVEDADES PARA
LA LEGALIZACIÓN DE LOS LIBROS
EN SOPORTE ELECTRÓNICO
Valencia, a 27 de marzo de 2015
TABLA DE CONTENIDOS
1.
LEGALIZACIÓN DE LIBROS DE ACTAS
1.1.
Sociedades que hayan legalizado sus libros de actas en formato papel con
anterioridad al 29 de septiembre de 2013
1.2.
Sociedades que no hayan legalizado sus libros de actas en formato papel con
anterioridad al 29 de septiembre de 2013
1.3.
Procedimiento a seguir a partir del día 1 de enero de 2014
2.
LEGALIZACIÓN DE LIBROS DE SOCIOS (SL) Y DE ACCIONES (SA)
2.1.
Sociedades que hayan legalizado sus libros de socios (SL) o acciones (SA) en
formato papel con anterioridad al 29 de septiembre de 2013
2.2.
Sociedades que no hayan legalizado sus libros de socios (SL) o acciones (SA) en
formato papel con anterioridad al 29 de septiembre de 2013
2.3.
Procedimiento a seguir a partir del día 1 de enero de 2014
3.
LEGALIZACIÓN DE LIBROS ESPECIALES DE LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES:
LIBRO DE CONTRATOS CELEBRADOS CON EL SOCIO ÚNICO
3.1.
Sociedades Unipersonales que hayan legalizado sus libros de contratos
celebrados con el socio único en formato papel con anterioridad al 29 de
septiembre de 2013
3.2.
Sociedades Unipersonales que no hayan legalizado sus libros de contratos
celebrados con el socio único en formato papel con anterioridad al 29 de
septiembre de 2013
TABLA DE ANEXOS
1.
CUESTIONARIO A CUMPLIMENTAR POR LA SOCIEDAD Y REMITIR A VARONA
2.
INSTANCIA DEL REGISTRO MERCANTIL
C/ Pascual y Genís nº 17 - 1º. 46002 Valencia. Tel. 963 374 365. Fax. 963 375 856. www.varona.es
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Muy Señores nuestros:
Aprovechando la jornada formativa impartida por este despacho el pasado día día 5
de marzo sobre “El nuevo sistema de legalización de libros de los empresarios.
Cierre Fiscal-Contable 2014 y reforma fiscal 2015”, nos ponemos de nuevo en
contacto con Ustedes para reactivar la campaña de legalización de libros de los
empresarios que ya pusimos en marcha el pasado mes de noviembre de 2014 a
través de nuestra Circular Jurídica 6/2014 sobre “Legalización Telemática de Libros
de Actas, Libros de Socios/Acciones nominativas y otros Libros” a la que pueden
acceder a través de nuestra página web de VARONA.
Para quien no tuvo ocasión de asistir a las jornadas, les informamos que el pasado
16 de febrero de 2015 se publicó en el Boletín Oficial del Estado una Instrucción
emitida por la Dirección General de los Registros y del Notariado para clarificar y
unificar criterios en relación al nuevo sistema de presentación de libros de los
empresarios en soporte electrónico. A continuación procedemos a explicarles los
pasos que desde VARONA aconsejamos seguir en relación a la presentación
electrónica de los libros:
1.
LEGALIZACIÓN DE LIBROS DE ACTAS
1.1.
Sociedades que hayan legalizado sus libros de actas en formato papel con
anterioridad al 29 de septiembre de 2013
Los libros de actas en formato papel legalizados antes del 29 de septiembre
de 2013 deben completarse. Se transcribirán todas las actas de Junta
General y de Consejo de Administración celebradas a lo largo de los
ejercicios sociales iniciados antes del 29 de septiembre de 2013, es decir, se
deben transcribir todas las actas que tengan fecha anterior y hasta el 31 de
diciembre de 2013, inclusive 1.
Una vez transcritas las actas se procederá al cierre del libro mediante una
certificación de sencilla cumplimentación que se encuentra colgada en la
página web del Registro Mercantil de Valencia y que adjuntamos a la
presente Guía como Anexo II, para su más fácil localización. Presentada
dicha certificación, el Registrador procederá a extender diligencia de cierre
del libro que se presentará junto con la solicitud de legalización del primer
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Por favor, aquellos Clientes cuya Sociedad finalice el ejercicio social en fecha distinta al 31 de diciembre,
deberán ponerse en contacto con VARONA, a fin de indicarles ciertas salvedades.
C/ Pascual y Genís nº 17 - 1º. 46002 Valencia. Tel. 963 374 365. Fax. 963 375 856. www.varona.es
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libro de actas en formato electrónico, el Registrador procederá a extender
diligencia de cierre del libro anterior.
Preguntas frecuentes:
1.2.
(1)
¿Qué pasa si transcribo todas las actas y aún tengo hojas en
blanco?, ¿puedo utilizar el libro hasta terminarlo? No, se
procederá al cierre del libro, no pudiendo utilizarse las
restantes páginas en blanco con actas que tengan fecha
posterior al 31 de diciembre de 2013.
(2)
¿Qué pasa si he perdido el libro de actas en formato papel
legalizado y en blanco? El órgano de administración declarará
la pérdida mediante acta notarial que se presentará junto con
la solicitud de legalización del primer libro de actas en formato
electrónico. Las Actas que debían transcribirse en el libro
perdido, se archivarán y se custodiarán en la sede social.
Sociedades que no hayan legalizado sus libros de actas en formato papel con
anterioridad al 29 de septiembre de 2013
En este caso, la sociedad podrá optar entre:
1.3.
(a)
Incluir todas las actas de Junta General y de Consejo de
Administración fechadas desde la constitución de la sociedad
en el primer libro de actas que se legalice en formato
electrónico. Si éste fuera el caso, deberá incluirse,
adicionalmente, un acta de la Junta General en la que se
ratifiquen todas las actas no transcritas en su día y cuya
legalización ahora se solicita.
(b)
Archivar todas las actas con fecha anterior y hasta el 31 de
diciembre de 2013, inclusive, y custodiarlas en la sede social.
Esto no será obstáculo para legalizar el primer libro de actas a
fecha 1 de enero de 2014, con las actas celebradas a partir de
dicha fecha en formato electrónico.
Procedimiento a seguir a partir del día 1 de enero de 2014
La novedad legislativa no reside únicamente en cambiar el formato de
legalización de los libros de actas. A partir del 1 de enero de 2014 se
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establece la obligación de legalizar, anualmente, el libro de actas de cada
ejercicio social, en el periodo de cuatro meses a contar desde la fecha de
cierre del ejercicio social.
Esto va a obligar a todas las sociedades, a partir de ahora, a seguir un
procedimiento sistemático cada vez que se celebre una Junta General o un
Consejo de Administración, y se deberá: (1) levantar la correspondiente
acta; (2) firmarse por todos los asistentes; (3) escanearse; (4) archivarse en
una carpeta digital por fecha; y (5) al final del ejercicio, deberán presentarse
conjuntamente para su legalización electrónica en el Registro Mercantil.
2.
LEGALIZACIÓN DE LIBROS DE SOCIOS (SL) Y DE ACCIONES (SA)
2.1.
Sociedades que hayan legalizado sus libros de socios (SL) o acciones (SA) en
formato papel con anterioridad al 29 de septiembre de 2013
Se procederá a transcribir al libro todas las circunstancias relativas a la
titularidad de las participaciones (SL) o acciones (SA) –esto es, constitución,
ampliaciones y reducción de capital, transmisiones de participaciones (SL) o
acciones (SA), constitución de usufructo, etc.- que hayan tenido lugar desde
la fecha de constitución y hasta el 31 de diciembre de 2013, inclusive.
Una vez transcritas todas las circunstancias mencionadas, se procederá al
cierre del libro de socios (SL) o acciones (SA) mediante una certificación de
sencilla cumplimentación que se encuentra colgada en la página web del
Registro Mercantil de Valencia y que adjuntamos a la presente Guía como
Anexo II, para su más fácil localización. Presentada dicha certificación, el
Registrador procederá a extender diligencia de cierre del libro que se
presentará junto con la solicitud de legalización del primer libro de socios
(SL) o acciones (SA) en formato electrónico.
En relación a los libros de socios (SL) o acciones (SA), únicamente aquellas
sociedades que a partir del 1 de enero de 2014 hayan realizado actos que
afecten a la titularidad de las participaciones (SL) o acciones (SA) de la
sociedad –esto es, ampliaciones y reducción de capital, transmisiones de
participaciones (SL) o acciones (SA), constitución de usufructo, etc.- estarán
obligados a legalizar el nuevo libro de socios (SL) o acciones (SA) en formato
electrónico.
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Las restantes sociedades no tendrán la obligación de legalizar el nuevo libro
de socios (SL) o acciones (SA) hasta que no se produzcan actos que afecten a
la titularidad de las participaciones (SL) o acciones (SA).
Preguntas frecuentes:
2.2.
(1)
¿Qué pasa si aún tengo hojas en blanco?, ¿puedo utilizar el libro
hasta terminarlo? No, se procederá al cierre del libro, no
pudiendo utilizarse las restantes páginas con actos que tengan
incidencia sobre la titularidad de las participaciones (SL) o
acciones (SA) con fecha posterior al 31 de diciembre de 2013.
(2)
¿Qué pasa si he perdido el libro de socios (SL) o actas (SA) en
formato papel legalizado y en blanco? El órgano de
administración declarará la pérdida mediante acta notarial
que se presentará junto con la solicitud de legalización del
nuevo libro de socios (SL) o acciones (SA) en formato
electrónico.
Sociedades que no hayan legalizado sus libros de socios (SL) o acciones (SA) en
formato papel con anterioridad al 29 de septiembre de 2013
En este caso, la sociedad podrá legalizar por primera vez el libro de socios
(SL) o acciones (SA) haciendo constar todos los actos que hayan tenido
incidencia en la titularidad de las participaciones (SL) o acciones (SA) de la
sociedad desde la constitución -esto es, constitución, ampliaciones y
reducciones de capital, transmisiones de participaciones (SL) o acciones (SA),
constitución de usufructo, etc.-.
2.3.
Procedimiento a seguir a partir del día 1 de enero de 2014
La novedad legislativa no reside únicamente en cambiar el formato de
legalización de los libros de socios (SL) o acciones (SA). A partir del 1 de
enero de 2014 se establece la obligación de legalizar, en cada ejercicio social
en el que se haya producido cualquier acto con trascendencia sobre la
titularidad de las participaciones (SL) o acciones (SA) de la sociedad, en el
periodo de cuatro meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio
social.
Esto va a obligar a todas las sociedades a realizar, a partir de ahora, un
cuaderno en formato digital en el que se harán constar todas las
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circunstancias que tengan incidencia sobre la titularidad de las
participaciones (SL) o acciones (SA) de la sociedad a lo largo del ejercicio
social y deberá actualizarse y legalizarse en formato electrónico,
anualmente, en cada ejercicio en el que se produzca cualquier acto que
tenga incidencia sobre la titularidad de las participaciones (SL) o acciones
(SA) de la sociedad.
3.
LEGALIZACIÓN DE LIBROS ESPECIALES DE LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES:
LIBRO DE CONTRATOS CELEBRADOS CON EL SOCIO ÚNICO
3.1.
Sociedades Unipersonales que hayan legalizado sus libros de contratos
celebrados con el socio único en formato papel con anterioridad al 29 de
septiembre de 2013
Las sociedades unipersonales tienen la obligación legal de hacer constar, por
escrito, los contratos celebrados entre el socio único y la propia sociedad.
Así, todos contratos celebrados entre el socio único y la sociedad desde que
la sociedad adquirió el carácter de unipersonal y hasta el 31 de diciembre de
2013, deberán transcribirse al libro de contratos legalizado y en formato
papel.
Una vez transcritos los contratos se procederá al cierre del libro de
contratos mediante una certificación de sencilla cumplimentación que se
encuentra colgada en la página web del Registro Mercantil de Valencia y que
adjuntamos a la presente Guía como Anexo II, para su más fácil localización.
Presentada dicha certificación, el Registrador procederá a extender
diligencia de cierre del libro que se presentará junto con la solicitud de
legalización del primer libro de contratos en formato electrónico.
Al igual que sucede con el libro de socios (SL) o de acciones (SA), únicamente
aquellas sociedades unipersonales que a partir del 1 de enero de 2014 hayan
suscrito contratos son su socio único estarán obligadas a legalizar el nuevo
libro de contratos en formato electrónico.
Las restantes sociedades unipersonales no tendrán la obligación de legalizar
el nuevo libro de contratos hasta que no se suscriban nuevos contratos con
el socio único.
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Preguntas frecuentes:
3.2.
(1)
¿Qué pasa si transcribo todos los contratos y aún tengo hojas en
blanco?, ¿puedo utilizar el libro hasta terminarlo? No, se
procederá al cierre del libro, no pudiendo utilizarse las
restantes páginas en blanco con contratos que tengan fecha
posterior al 31 de diciembre de 2013.
(2)
¿Qué pasa si he perdido el libro de contratos en formato
papel legalizado y en blanco? El órgano de administración
declarará la pérdida mediante acta notarial que se presentará
junto con la solicitud de legalización del primer libro de
contratos en formato electrónico. Los contratos que debían
transcribirse en el libro perdido, se archivarán y se custodiarán
en la sede social.
Sociedades Unipersonales que no hayan legalizado sus libros de contratos
celebrados con el socio único en formato papel con anterioridad al 29 de
septiembre de 2013
En este caso, la Sociedad podrá legalizar, por primera vez, el libro de
contratos incluyendo en el mismo todos los contratos celebrados entre el
socio único y la sociedad desde que la sociedad adquirió el carácter de
unipersonal (ya sea desde la constitución o desde fecha posterior).
Al final de la presente Guía, como Anexo I, adjunto remitimos un formulario a
cumplimentar por los Clientes para su remisión a VARONA a la siguiente dirección
de correo electrónico: [email protected].
Asimismo, Sonsoles Vilar, abogada del equipo jurídico de VARONA, será la persona
encargada de ayudarles a resolver cuantas cuestiones pudieran surgirles en
relación a este asunto.
***
Sin otro particular, quedamos a su disposición y aprovechamos la ocasión para
saludarles.
C/ Pascual y Genís nº 17 - 1º. 46002 Valencia. Tel. 963 374 365. Fax. 963 375 856. www.varona.es
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CUESTIONARIO A CUMPLIMENTAR POR LA SOCIEDAD Y REMITIR A VARONA
______________________________________________ con CIF _______________________
Por favor, marque con un √ en la casilla correspondiente, según el estado en el que se encuentren los
libros de la Sociedad.
LIBROS DE ACTAS DE LA SOCIEDAD
□
Legalizados (en caso afirmativo):
□
□
□
□
□
□
Hojas móviles
Hojas fijas
Con las actas transcritas al libro
Sin las actas transcritas al libro
Extraviado/sustraído/terminado
No legalizados
LIBROS REGISTRO DE SOCIOS/ACCIONES NOMINATIVAS
□
Legalizados (en caso afirmativo):
□
□
□
□
□
□
Hojas móviles
Hojas fijas
Completos
Sin completar
Extraviado/sustraído/terminado
No legalizados
LIBRO DE CONTRATOS DE SOCIO ÚNICO (solamente aquellas sociedades que sean unipersonales)
□
Legalizados (en caso afirmativo):
□
□
□
□
□
□
Hojas móviles
Hojas fijas
Con los contratos transcritos al libro
Sin los contratos transcritos al libro
Extraviado/sustraído/terminado
No legalizados
C/ Pascual y Genís nº 17 - 1º. 46002 Valencia. Tel. 963 374 365. Fax. 963 375 856. www.varona.es
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C/ Pascual y Genís nº 17 - 1º. 46002 Valencia. Tel. 963 374 365. Fax. 963 375 856. www.varona.es
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