1. Bienes raíces

CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS RESPALDADOS POR DERECHOS AL COBRO
AVISO DE OFERTA PÚBLICA
Auto Ahorro Automotriz S.A. de C.V.
Financiera Planfía, S.A. de C.V., Sociedad
Financiera Popular
Fideicomitentes
Banco Invex, S.A., Institución de Banca
Múltiple; Invex Grupo Financiero Fiduciario
CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS ESTABLECIDO
POR AUTO AHORRO AUTOMOTRIZ, S.A. DE C.V., Y FINANCIERA PLANFÍA, S.A. DE C.V.,
SOCIEDAD FINANCIERA POPULAR, DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR
UN MONTO DE HASTA $1,000,000,000.00 (MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), SE LLEVA A
CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 7,500,000 (SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL)
CERTIFICADOS BURSÁTILES (LOS “CERTIFICADOS BURSÁTILES”) CON VALOR NOMINAL
DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO.
MONTO TOTAL DE LA OFERTA PÚBLICA
$750,000,000.00 (SETECIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN
Acto Constitutivo:
Fiduciario Emisor:
Fideicomitentes:
Administrador:
Administrador Sustituto:
Fideicomisarios en Primer
Lugar:
Fideicomisarios en Segundo
La Emisión relacionada con el Suplemento, se efectúa en virtud del Contrato
de Fideicomiso Emisor número F/2184 de fecha 10 de octubre de 2014,
celebrado por Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., y Financiera Planfía,
S.A. de C.V., Sociedad Financiera Popular, como Fideicomitentes, con
Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,
Fiduciario, éste último en su carácter de Fiduciario, el cual se adjunta al
Suplemento como Anexo “1”. La finalidad de dicho Fideicomiso es la
Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como la adquisición y
cobranza de los Derechos Transmitidos sobre los Derechos aportados por
Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., y Financiera Planfía, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera Popular, respectivamente.
Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,
Fiduciario
Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V. y Financiera Planfía, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera Popular
Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V.
Con fecha 14 de junio de 2014, HR Ratings, S.A. de C.V. ratificó la
calificación de Administrador Primario de Activos de HR AP3 con
Perspectiva Estable para Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., misma que
se agrega en copia al Suplemento como Anexo “2”.
Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V.
Con fecha 8 de agosto de 2014, Fitch México S.A. de C.V. ratificó la
calificación como Administrador Especial de Activos Financieros de Crédito
de Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V. en “AAFC3(mex)”, y
modificó la Perspectiva a Positiva, desde Estable., misma que agrega en
copia al Suplemento como Anexo “3”.
Los Tenedores, respecto de las cantidades que tengan derecho a recibir de
conformidad con los Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso,
representados para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso por el
Representante Común.
Auto Ahorro Automotriz, S.A. de C.V., Financiera Planfía, S.A. de C.V.,
Lugar:
Intermediario Colocador:
Representante Común:
Clave de Pizarra:
Tipo de Oferta Pública:
Tipo de Valor:
Valor Nominal de los
Certificados:
Número de Certificados que
se emiten:
Vigencia del Programa:
Denominación de la moneda
de referencia en que se
realice la emisión:
Precio de Colocación:
Monto Total Autorizado del
Programa:
Monto de la Emisión:
Plazo de Vigencia de la
Emisión:
Número de Emisión:
Patrimonio del Fideicomiso
de Emisión:
Aforo:
Características relevantes
de los Derechos:
Características generales:
Número de créditos:
Saldo Insoluto Inicial:
Saldo de Intereses Inicial:
Total a ceder:
Saldo Insoluto Promedio
Inicial:
Tasa promedio ponderada:
Plazo
promedio
de
originación:
Sociedad Financiera Popular respecto a su derecho a que, según corresponda
en términos de los Contratos de Fideicomiso, se le reviertan los bienes y
derechos que aportó al Fideicomiso y todas las cantidades y bienes que
entonces formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en la proporción que
corresponda y en los términos pactados en el Contrato de Fideicomiso, una
vez que hayan sido íntegramente pagados el principal e intereses y demás
cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles.
Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero
PLANFCB 14
Oferta nacional y primaria.
Certificados Bursátiles Fiduciarios.
$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno.
7,500,000 (siete millones quinientos mil).
El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años a partir de su autorización
por la CNBV.
Los Certificados se denominarán en Pesos.
$100.00 (cien pesos 00/100 m.n.).
$1,000’000,000.00 (mil millones de pesos 00/100 m.n.).
$750,000,000.00 (setecientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.).
La presente Emisión tendrá una vigencia de 5 (cinco) años, equivalente a
1,824 (mil ochocientos veinticuatro) días.
Segunda al amparo del Programa
El Patrimonio del Fideicomiso estará integrado de la siguiente manera: (a)
Por la Aportación Inicial; (b) Por los bienes, recursos y/o valores, en
numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados
en el inciso precedente; (c) Por los Recursos Netos que obtendrá el
Fiduciario como producto de la Emisión de los Certificados Bursátiles; (d)
Por las cantidades y los Derechos que Planfía y Financiera Planfía, según sea
el caso, transmitan al Fiduciario en términos de la Cláusula Tercera del
Contrato de Fideicomiso por virtud del Contrato de Cesión de Inicial y de
los Contratos de Cesión Adicional; (e) Por las Inversiones Permitidas en que
se invierta el Efectivo Fideicomitido y sus rendimientos; (f) Por las demás
cantidades, bienes y/o derechos de las que, actualmente o en el futuro, sea
titular el Fiduciario por cualquier concepto de conformidad con el
Fideicomiso o documentos relacionados.
La Emisión cuenta con un aforo inicial de 1.45x, calculado como flujo de
principal más intereses a valor nominal entre saldo insoluto de la Emisión,
menos Reserva para Nuevos Derechos.
Al 17 de septiembre de 2014, los Derechos Transmitidos al Fideicomiso
tienen las características aproximadas que se describen a continuación:
3,215
$545,172,671.43.
$145,262,231.11.
$690,434,903.00.
$214,754.20.
17.5%
45.3 meses
Plazo remanente promedio
ponderado:
Antigüedad
promedio
ponderada:
Promedio
mensual
ponderado de los derechos de
cobro:
Monto promedio ponderado
por Crédito:
Consumidor
con
mayor
Concentración:
Consumidor con menor
Concentración:
Grado de Concentración por
contrato promedio:
Características
de
los
Derechos a ser cedidos por
Financiera Planfía:
Saldo
Insoluto
Inicial
Insoluto:
Saldo de Intereses Inicial:
Total a ceder:
Número de Créditos:
Saldo
Promedio
Inicial
Insoluto:
Tasa promedio:
Plazo promedio:
Antigüedad
promedio
ponderada:
Monto promedio ponderado
por Crédito:
Características
de
los
Derechos a ser cedidos por
Planfía:
Saldo
Insoluto
Inicial
Insoluto:
Saldo de Intereses Inicial:
Número de Créditos:
Saldo
Promedio
Inicial
Insoluto:
Total a ceder:
Tasa promedio:
Plazo promedio:
Antigüedad
promedio
ponderada:
Monto promedio ponderado
por Crédito:
Derechos que confieren a los
Tenedores:
Tasa de Interés
Certificados:
de los
39.1 meses
6.2 meses
$21,329,489.95
$214,754.25
$8, 031,267.20 (1.2%)
$9,899.43 (0.0014%)
0.031%
$286,265,504.53
$73,089,903.73
$359,355,408.26
1,541
$233,196.24
15.65%
37.87 meses
7.29 meses
$233,196.24
$258,907,166.90
$72,172,327.38
1,674
$197,777.48
$331,079,494.28
20.74%
32.07 meses
5.22 meses
197,777.48
Los Certificados Bursátiles darán a sus Tenedores el derecho, en estricto
apego a lo dispuesto en el Fideicomiso, al cobro del principal e intereses,
según corresponda, adeudados por el Fiduciario en los términos descritos en
el Contrato de Fideicomiso y en el Título respectivo, desde la Fecha de
Emisión, hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. Los
Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos disponibles
del Patrimonio del Fideicomiso.
A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados totalmente,
los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor
nominal o sobre el valor nominal ajustado, a una tasa anual igual a la tasa a
que hace referencia el siguiente párrafo (la “Tasa de Interés Bruto
Anual”), que el Representante Común, según se describe más adelante,
calculará el segundo día hábil anterior de cada Fecha de Pago de Intereses
(Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual), computado a
partir de la Fecha de Emisión y que regirá durante el siguiente período,
conforme a lo siguiente:
Adicionar [*] ([*]) puntos porcentuales, a la mayor, o en su caso, la única
Tasa De Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE o Tasa de Interés de
Referencia) a plazos de hasta 30 días, capitalizada o, en su caso, equivalente
al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de
Pago de Intereses correspondiente, dadas a conocer por Banco de México
por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de
cualquier otro medio electrónico, de computo o telecomunicación, incluso
Internet, autorizado por dicho banco, en la Fecha de Determinación de la
Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós)
días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada en
el día hábil más próximo a dicha fecha en adelante la Tasa de Interés Bruto
Anual.
En el evento de que dejare de existir la TIIE, para determinar la Tasa de
Interés Bruto Anual, se tomará aquella tasa que el Banco de México
determine como tasa sustituta de la TIIE aplicable para el plazo más cercano
al plazo citado (la “Tasa Sustituta”).
Para determinar la Tasa de Interés de Referencia o la Tasa Sustituta
capitalizada o, en su caso equivalente al número de días naturales
efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses
correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
NDE

 36,000
PL  1 
TC   1  36TR

PL
 NDE
,000


En donde:
TC = Tasa de Interés de Referencia o la Tasa Sustituta capitalizada o
equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la
Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
TR = Tasa de la TIIE o la Tasa Sustituta.
PL =
Plazo de la TIIE o la Tasa Sustituta en días.
NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos de cada
Periodo de interese hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
Iniciado cada Periodo de intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual
determinada no sufrirá cambios durante el mismo.
La tasa de interés bruto anual aplicable al primer Periodo de intereses es de
[*]%.
El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de
su Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses
a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos
hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente y se efectuarán
cerrándose a centésimas.
Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada Período de
intereses, que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean
amortizados totalmente, el Representante Común utilizará la siguiente
fórmula:


 TB

I  VNAi * 
*N
36000


En donde:
I=
Interés Bruto del Período.
Obligaciones de hacer y no
hacer
Garantía:
Intereses moratorios:
Periodicidad en el pago de
intereses:
Tasa de interés bruto anual
aplicable al primer periodo
de intereses:
Fecha de Pago de Intereses:
Fecha de Pago de Principal:
Fuente de Pago:
VNAi = Valor Nominal o valor nominal ajustado de los Certificados
Bursátiles en circulación.
TB =
Tasa de Interés Bruto Anual.
N =
Días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago
de Intereses correspondiente.
El Representante Común, con por lo menos dos días hábiles anteriores a la
Fecha de Pago de Intereses, dará a conocer a la CNBV a través del STIV-2
a Indeval por escrito o por los medios masivos de comunicación que éstas
determinen o a través de cualquier otro medio electrónico y a la BMV a
través del EMISNET, o través de los medios que esta última determine, el
importe de los intereses a pagar de principal, en su caso. Asimismo, dará a
conocer con la misma periodicidad a la CNBV y a la BMV, en su caso, el
valor nominal ajustado por Certificado Bursátil, y la Tasa de Interés Bruto
Anual aplicable para el siguiente período.
Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la
fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el
depósito del importe total de la amortización y, en su caso, de los intereses
correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m.
de ese día.
En caso de que en algún Periodo de intereses el monto de intereses no sea
cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligada a entregar la constancia
correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en
cualquier caso Indeval no será responsable si no entregare la constancia
correspondiente a dicho pago, en caso de y hasta que el pago no sea
íntegramente cubierto.
Los Certificados Bursátiles contienen ciertas obligaciones de hacer y de no
hacer aplicables al Fiduciario. El incumplimiento por parte del Fiduciario
podría generar Eventos de Amortización Acelerada, conforme a lo
establecido en el Título.
Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con
garantía específica. Los Fideicomitentes, el Fiduciario, el Representante
Común y el Intermediario Colocador, no tienen responsabilidad alguna de
las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles de esta Emisión.
En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso Emisor resulte insuficiente
para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados
Bursátiles, los Tenedores de los mismos no tendrán derecho alguno que
reclamar a dichos participantes en la Emisión.
Los Certificados Bursátiles causarán intereses moratorios de conformidad
con lo que se establece en el Suplemento.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán de
forma mensual conforme al calendario de pago de intereses contenido en el
Título correspondiente a la presente Emisión y en el Suplemento. Para
determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los
Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula
establecida en el Título correspondiente y que se reproduce en el
Suplemento. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día [*].
[*]%
El Fiduciario deberá realizar el pago de intereses conforme a los Certificados
Bursátiles en cada una de las fechas determinadas en el Título.
El Fiduciario deberá pagar, hasta donde baste y alcance el Patrimonio del
Fideicomiso, cualquier saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en cada
una de las fechas determinadas en el Título.
Los Certificados se pagarán exclusivamente con los recursos disponibles que
integren el Patrimonio del Fideicomiso.
Lugar y forma de pago:
Amortización:
Amortización
Total
Anticipada de Principal:
Prima por Amortización
Total Anticipada:
Los montos pagaderos bajo los Certificados se pagarán el día de la Fecha de
Pago respectiva, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma
No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, contra la entrega del Título mismo, o
contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el
Indeval o mediante transferencia electrónica.
La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo en la Fecha
de Vencimiento según se señale en el Título y contra entrega del propio
Certificado Bursátil Fiduciario en la fecha de Vencimiento del mismo. El
Fiduciario podrá amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles
conforme lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso o hacer el pago
parcial o total de los Certificados Bursátiles conforme lo que se establece en
el Contrato de Fideicomiso. En cualquier Fecha de Pago, los Tenedores
tendrán derecho a recibir el monto ya sea total o parcial del saldo de
principal de los Certificados Bursátiles, más los intereses devengados y no
pagados hasta la Fecha de Pago en que se haga la amortización parcial o
total correspondiente. El Fideicomitente podrá hacer aportaciones
adicionales al Patrimonio del Fideicomiso, directamente o a través de
cualquier tercero, para llevar a cabo cualquier amortización anticipada de los
Certificados Bursátiles, más no estará obligado a ello.
El Fiduciario podrá amortizar anticipadamente el total del valor nominal
ajustado de los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Pago de
Intereses a partir de la Fecha de Emisión y aun cuando no haya sido la Fecha
Inicial de Prepago (la “Amortización Total Anticipada de Principal”), sin
que ello constituya un incumplimiento ni se requiera el consentimiento de
los Tenedores, siempre que el Fiduciario haya recibido por parte de los
Fideicomitentes un requerimiento por escrito para tales efectos, con al
menos 7 (siete) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda
llevar a cabo la Amortización Total Anticipada de Principal, con copia para
el Comité Técnico, el Administrador, el Representante Común y las
Agencias Calificadoras, y que en el Patrimonio del Fideicomiso existan
suficientes recursos para llevar a cabo la Amortización Total Anticipada de
Principal, o si los Fideicomitentes (o algún tercero por cuenta y orden de
cualquier Fideicomitente) aportan al Patrimonio del Fideicomiso los recursos
suficientes para ello.
El Representante Común dará a conocer a la BMV, a través del Sistema
Electrónico de Envío y Difusión de Información (SEDI) y/o a través de los
medios que la BMV determine, y por escrito o a través de los medios que
determine el Indeval, incluyendo el monto de la amortización y número de
títulos a amortizar, cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la
fecha en que se tenga la intención de realizar una Amortización Total
Anticipada de los Certificados Bursátiles.
La prima por Amortización Anticipado será determinada por el
Representante Común de acuerdo a lo siguiente:
A. En caso que la Amortización Total Anticipada de los Certificados que
se realice de manera voluntaria se lleve a cabo entre la Fecha de la
Emisión y el último día del octavo mes siguiente a la Fecha de la
Emisión, la prima será igual a 1% (uno por ciento) del monto de dicha
amortización.
B. En caso que la Amortización Total Anticipada que se lleve a cabo entre
el primer día del noveno mes siguiente a la Fecha de la Emisión y el
último día del décimo sexto mes siguiente a la Fecha de la Emisión, la
prima será igual a 0.75% (cero punto setenta y cinco por ciento) del
monto de dicha amortización.
C. En caso que la Amortización Total Anticipada se lleve a cabo entre el
primer día del décimo séptimo mes siguiente a la Fecha de la Emisión y
el último día del vigésimo cuarto mes siguiente a la Fecha de la
Amortización Acelerada:
Amortización
al
vencimiento del plazo de los
Certificados Bursátiles:
Mecanismo de Colocación:
Fecha de publicación del
Aviso de Oferta Pública:
Fecha de la Oferta Pública:
Fecha de Publicación del
Aviso
con
fines
informativos:
Fecha de Cierre de Libro:
Fecha
de
Cruce
y
Liquidación:
Fecha de Registro en la
BMV:
Fecha de Colocación:
Fecha de Emisión:
Fecha de Vencimiento:
Recursos
Netos
que
obtendrá el Fiduciario:
Emisión, la prima será igual a 0.50% (cero punto cincuenta por ciento)
del monto de dicha amortización.
D. En caso que la Amortización Total Anticipada se lleve a cabo a partir
del primer día del vigésimo quinto mes siguiente a la Fecha de la
Emisión, no será aplicable Prima por Pago Anticipado alguna.
La amortización acelerada por el total del valor nominal ajustado de los
Certificados Bursátiles que resulte de un Evento de Contingencia (siempre
que hayan transcurrido los plazos para subsanarlo) o de un Evento de
Amortización Acelerada, deberá iniciar en la Fecha de Pago inmediata
siguiente a la fecha en que hubiere ocurrido un Evento de Amortización
Acelerada o un Evento de Contingencia conforme al Contrato de
Fideicomiso y a los demás Documentos de la Operación.
Por lo que respecta a la amortización al vencimiento del plazo de los
Certificados Bursátiles, el Fiduciario deberá llevar a cabo dicha amortización
y pago total del valor nominal ajustado, hasta donde el Patrimonio del
Fideicomiso baste y alcance, a más tardar en la Fecha de Vencimiento, junto
con el importe total de los intereses devengados por el Período de intereses
correspondiente que el Representante Común notifique por escrito a todas
las partes, conforme a los términos y condiciones previstos para tal efecto en
la Primera Sesión del Comité de Emisión y en el Fideicomiso, con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso. Al momento de dicha amortización deberá
realizarse el pago de cualquier cantidad adeudada.
Las amortizaciones de los Certificados Bursátiles se hará única y
exclusivamente con los recursos líquidos provenientes del Patrimonio del
Fideicomiso, hasta donde este baste y alcance. En caso de que los recursos
líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Pago
correspondiente, o en la fecha en que se decrete la Amortización Acelerada
de los Certificados Bursátiles, en su caso, no sean suficientes para cubrir el
pago total de las cantidades antes señaladas, el Fiduciario hará pagos
parciales en cada Fecha de Pago de Intereses subsecuente con los recursos
del Patrimonio del Fideicomiso conforme estos se vayan liquidando, hasta
haber realizado el pago total del valor nominal ajustado de los Certificados
Bursátiles o hasta haber agotado el Patrimonio del Fideicomiso en su
totalidad.
Después de la Fecha de Vencimiento no podrá realizarse pago alguno a
través de Indeval, sea por concepto de principal o por concepto de intereses.
Cierre de Libro.
13 de octubre de 2014.
14 de octubre de 2014.
15 de octubre de 2014.
14 de octubre de 2014.
16 de octubre de 2014.
16 de octubre de 2014.
16 de octubre de 2014.
16 de octubre de 2014.
14 de octubre de 2019.
$730,148,791.95 (setecientos treinta millones ciento cuarenta y ocho mil
setecientos noventa y un mil 95/100 M.N.) aproximadamente. Los Recursos
Netos resultan de restar al Monto Total los Gastos de Emisión y Colocación,
los cuales se desglosan en la Sección “6. Gastos relacionados con la
Oferta”, del Capítulo “II. La Oferta”, del Suplemento.
Posibles Adquirentes:
Depositario:
Calificación otorgada por
HR Ratings, S.A. de C.V.:
Régimen Fiscal:
Legislación Aplicable:
Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea
expresamente.
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Con fecha 2 de octubre de 2014, HR Ratings, S.A. de C.V. asignó la
calificación crediticia de HR AAA (E) con Perspectiva Estable para la
Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios con clave de pizarra
PLANFCB 14.
Lo anterior tomando en cuenta el nivel máximo de mora que soportaría
la Emisión bajo un escenario de estrés el cual es de 30.07%, comparado
con el vintage ponderado de la cartera originada por parte de los
Fideicomitentes durante periodos anteriores de 6.66%. Asimismo, se
muestra una baja concentración de los diez clientes principales y el
cliente principal se mantiene dentro de los límites legales establecidos.
De igual forma, se cuenta con cobertura ante alzas de la tasa de interés.
Es relevante mencionar que, la calificación se encuentra sujeta a la
cartera a ceder inicialmente y a las condiciones y términos presentados
en la documentación proporcionada a HR Ratings por lo que, cualquier
modificación significativa a los mismos podría impactar sobre la
calificación asignada.
La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión,
y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de
conformidad con la metodología de la institución calificadora de valores.
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a
los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y
morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los
artículos 54 y 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta
vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el 153,156,
demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen
fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión. Los
posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus
asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el
mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la
aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.
Los Certificados que se emitan al amparo del Programa y de cada Emisión
serán regidos e interpretados conforme a la legislación federal mexicana.
INVEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V.,
INVEX GRUPO FINANCIERO
“LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS SE ENCUENTRAN RESPALDADOS POR
ACTIVOS. LOS FIDEICOMITENTES, EL FIDUCIARIO, LOS FIDEICOMISARIOS EN SEGUNDO
LUGAR, EL ADMINISTRADOR, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y EL REPRESENTANTE
COMÚN NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES
ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES, SALVO POR AQUELLAS
CANTIDADES QUE DEBA PAGAR EL FIDUCIARIO CON CARGO AL PATRIMONIO DEL
FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE
INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO
DE RECLAMAR A LOS FIDEICOMITENTES, AL FIDUCIARIO, A LOS FIDEICOMISARIOS EN
SEGUNDO LUGAR, AL ADMINISTRADOR, AL INTERMEDIARIO COLOCADOR O AL
REPRESENTANTE COMÚN, EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. EL COMPORTAMIENTO
HISTÓRICO, EL VALOR DE LA CARTERA DE DERECHOS Y LOS CRITERIOS DE
ELEGIBILIDAD NO FUERON REVISADOS POR UN AUDITOR EXTERNO O ALGÚN TERCERO
INDEPENDIENTE.”
“LA CALIFICACIÓN OTORGADA POR LAS AGENCIAS CALIFICADORAS A LA PRESENTE
EMISIÓN NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE INVERSIÓN POR PARTE DE LAS
AGENCIAS CALIFICADORAS Y PUEDEN ESTAR SUJETAS A ACTUALIZACIONES EN
CUALQUIER MOMENTO DE CONFORMIDAD CON LO SEÑALADO EN LOS DICTÁMENES
EMITIDOS POR DICHAS AGENCIAS CALIFICADORAS QUE SE ACOMPAÑAN AL
SUPLEMENTO. ASISMISMO, LA CALIFICACIÓN CONTEMPLA LA CELEBRACIÓN DEL
CONTRATO DE COBERTURA DE TASAS DE INTERÉS.”
“EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y EL FIDUCIARIO PERTENECEN AL MISMO GRUPO
FINANCIERO. FINANCIERA PLANFÍA Y EL ADMINISTRADOR (PLANFÍA) SON PARTES
RELACIONADAS, SITUACIÓN QUE PODRÍA COLOCAR AL ADMINISTRADOR EN
SITUACIONES EN LAS QUE SUS INTERESES, YA SEA COMO PARTE RELACIONADA DE LOS
FIDEICOMITENTES, O DE CUALQUIER OTRA MANERA, SEAN CONTRARIOS A LOS
INTERESES DEL FIDEICOMISO.”
“LAS
PERSONAS
PARTICIPANTES
EN
EL
PROGRAMA,
INCLUYENDO
AL
FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO, EL INTERMEDIARIO COLOCADOR Y AL
REPRESENTANTE COMÚN NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS
CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE LA
EMISIÓN CORRESPONDIENTE, CON EXCEPCIÓN DEL FIDUCIARIO, EN RELACIÓN CON
LOS PAGOS QUE DEBA HACER CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO
RESPECTIVO. EN CASO QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESPECTIVO RESULTE
INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO
TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR PAGO ALGUNO A DICHOS PARTICIPANTES DE LA
EMISIÓN.”
“EN VIRTUD DE QUE NO HABRÁ REVISIÓN DE UN AUDITOR INDEPENDIENTE SOBRE EL
DESEMPEÑO HISTÓRICO DE LOS DERECHOS DERIVADOS DE LOS CONTRATOS DE
APERTURA DE CRÉDITO, CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO II, PAGARÉS Y
PAGARÉS II A SER APORTADOS A CADA FIDEICOMISO, QUE TAMBIÉN VERIFIQUE EL
CUMPLIMIENTO DE LOS CRITERIOS Y REQUISITOS NECESARIOS PARA LA
CELEBRACIÓN DE LOS CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO, CONTRATOS DE
APERTURA DE CRÉDITO II, NO EXISTE SEGURIDAD DE UN POSIBLE COMPORTAMIENTO
O TENDENCIA DE LOS FLUJOS DERIVADOS DE DICHOS CONTRATOS DE APERTURA DE
CRÉDITO, CONTRATOS DE APERTURA DE CRÉDITO II.”
“A LA FECHA DEL SUPLEMENTO, FINANCIERA PLANFÍA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD
FINANCIERA POPULAR, SE ENCUENTRA EN UN PROCESO ADMINISTRATIVO ANTE LA
COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, EN VIRTUD DE SU CALIDAD DE
SOCIEDAD FINANCIERA POPULAR, TODA VEZ QUE DICHA SOCIEDAD REALIZÓ UNA
FUSIÓN, Y EXISTIÓ RETRASO EN LA PRESENTACIÓN DE DOCUMENTACIÓN, MISMA QUE
FUE PRESENTADA CON FECHA 7 E OCTUBRE DE 2014. DERIVADO DEL PROCESO ANTES
MENCIONADO, DICHA SOCIEDAD PODRÍA ESTAR SUJETA A CONSECUENCIAS JURÍDICAS
Y MATERIALES, LO QUE IMPLICA UN RIESGO LEGAL.”
“EL FIDEICOMISO CONTEMPLA COMO UN EVENTO DE AMORTIZACIÓN ACELERADA, EL
HECHO DE QUE (I) EL ADMINISTRADOR INCUMPLA CON SU OBLIGACIÓN DE
PRESENTAR PARA SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO ÚNICO DE GARANTÍAS
MOBILIARIAS, (A) EL CONTRATO DE FIDEICOMISO, LOS CONTRATOS DE CESIÓN
INICIAL, EL FIDEICOMISO BNX Y/O EL FIDEICOMISO BNX II, A MÁS TARDAR EL DÉCIMO
DÍA HÁBIL SIGUIENTE A LA FECHA DE EMISIÓN, Y (B) LOS CONTRATOS DE CESIÓN
ADICIONAL, A MÁS TARDAR EL DÉCIMO DÍA HÁBIL SIGUIENTE A LA FECHA DE FIRMA
DE LOS MISMOS; Y (II) QUE DICHOS CONTRATOS NO HAYAN QUEDADO INSCRITOS EN
EL REGISTRO ÚNICO DE GARANTÍAS MOBILIARIAS, DENTRO DE LOS 30 (TREINTA) DÍAS
HÁBILES SIGUIENTES A QUE EL ADMINISTRADOR LOS HAYA INGRESADO PARA TALES
EFECTOS. EN CASO DE ACTUALIZARSE UN EVENTO DE AMORTIZACIÓN ACELERADA
DERIVADO DE LO ANTERIOR, LOS TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES
FIDUCIARIOS PODRÍAN NO PODER INVERTIR LOS RECURSOS QUE RECIBAN COMO
PRODUCTO DE DICHA AMORTIZACIÓN ANTICIPADA, EN INSTRUMENTOS QUE GENEREN
RENDIMIENTOS EQUIVALENTES A LOS OFRECIDOS POR LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES FIDUCIARIOS.”
Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa, descritos en el Suplemento, se encuentran
inscritos con el No. 2362-4.15-2013-064-03 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados
en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la
solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Suplemento, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Suplemento informativo a disposición con el Intermediario Colocador. El Suplemento también puede ser
consultado en Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: www.bmv.com.mx, en
el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: www.cnbv.gob.mx, así como en el portal del
Fiduciario Emisor: www.invex.com, y de los Fideicomitentes: www.planfia.com.
México, D.F., a 13 de octubre de 2014. Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su
publicación 153/107462/2014 de fecha 10 de octubre de 2014.